原標(biāo)題:晨光生物:中原證券關(guān)于公司向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
中原證券股份有限公司關(guān)于
晨光生物科技集團股份有限公司
向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
中原證券股份有限公司(以下簡稱“中原證券”或“保薦機構(gòu)”)作為晨光
生物科技集團股份有限公司(以下簡稱“晨光生物”
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債
的保薦機構(gòu),根據(jù)
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》
股
票上市規(guī)則》
深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作
》
深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
13
號
——
保薦業(yè)務(wù)
》
等有關(guān)規(guī)定,對
晨光生物向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易
的情況進行了審慎
核查
核查情況及核查意見如下:
一
1
展
他股東充分溝通
同比例向其提供拆借資金
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《深圳
證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作》等規(guī)定的不得提供財務(wù)資助的情形
2
、公司擬以自有資金向河北晨華提供資金不超過
3,000
萬元
河北晨華提供資金不超過
3,000
萬元
超過
12
個月
1
年期
LPR
利率的基礎(chǔ)上
股東協(xié)商,確定向其提供資金的使用費率為
4.5%
晨華以其名下資產(chǎn)為股東向其提供的資金提供擔(dān)保(按各股東提供支持資金的比
例提供擔(dān)保)。
3
50%
股權(quán)
經(jīng)理李鳳飛目前擔(dān)任該公司董事
長兼法定代表人
構(gòu)成關(guān)聯(lián)方
本次提供財務(wù)資助事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三十九次會議
會第二十六次會議審議通過
認(rèn)可
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組
。二、財務(wù)資助對象基本情況介紹
(一)河北晨華基本情況
公司名稱:河北晨華農(nóng)業(yè)科技有
限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:
91130435MA0ECP6YX7
類
型:其他有限責(zé)任公司
住
所:河北省邯鄲市曲周縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)中區(qū)現(xiàn)代大道北段路西
法定代表人:李鳳飛
注冊資本:
1,000
萬元
成立日期:
2019
年
11
月
29
日
經(jīng)營范圍:農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā)
;蔬菜制品、食用農(nóng)產(chǎn)品倉儲、銷售;農(nóng)副食品加工
、銷售;植物提取物產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)股東結(jié)構(gòu)如下所示:
單位:萬元
序號
股東名稱
認(rèn)繳出資額
持股比例
1
河北華裕永誠食品有限公司
500.00
50.00%
2
晨光生物科技集團股份有限公司
500.00
50.00%
合計:
1,000.00
100.00%
最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù):
單位:萬元
項 目
2022年2月28日或
2022年1-2月
2021年12月31日或
2021年1—12月
備注
資產(chǎn)總額
6,875.07
7,054.23
負債總額
6,347.88
6,452.59
凈資產(chǎn)
527.19
601.64
項 目
2022年2月28日或
2022年1-2月
2021年12月31日或
2021年1—12月
備注
營業(yè)收入
10.82
2,180.05
利潤總額
-74.45
-354.40
凈利潤
-74.45
-345.40
注:以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
經(jīng)查詢
河北華裕永誠食品有限公司持有河北晨華50%股權(quán)
5位)
目前擔(dān)任該公司董事長兼法定代表人
則》公司與河北晨華構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
(二)河北晨華其他股東基本情況
公司名稱:河北華裕永誠食品有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:911304217926667661
類 型:有限責(zé)任公司
住 所:河北省邯鄲市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)農(nóng)產(chǎn)品加工園區(qū)明珠大街東側(cè)
法定代表人:王耀波
注冊資本:6,400萬元
成立日期:2006年08月25日
經(jīng)營范圍:蔬菜制品(蔬菜干制品)
銷售;貨物
、技術(shù)進出口;低溫倉儲;房屋、場地租賃;禽類屠宰;電子商務(wù)。股東結(jié)構(gòu):
單位:萬元
序號
股東名稱
認(rèn)繳出資額
持股比例
1
王耀波
3,200.00
50.00%
2
王耀超
3,200.00
50.00%
合計:
6,400.00
100.00%
華裕永誠本次按其出資比例向河北晨華提供同等額度、同等條件的財務(wù)資助
。華裕永誠2021年末資產(chǎn)總額46,475.13萬元
,凈資產(chǎn)35,941.09萬元,2021年度實現(xiàn)收入36,264.58萬元
,實現(xiàn)凈利潤5,371.14萬元。王耀波、王耀超分別持有河北華裕永誠食品有限公司50%股權(quán)
,共同控制該企業(yè),共同為該企業(yè)的實際控制人
,其與公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三
、財務(wù)資助協(xié)議主要內(nèi)容甲方(河北華裕永誠食品有限公司)、乙方(晨光生物)為丙方(河北晨華)
股東
,各自持有丙方50%
股權(quán),為支持丙方業(yè)務(wù)發(fā)展
,經(jīng)溝通,就丙方分別向甲方
、乙方借款及還款的有關(guān)事宜達成約定如下1
、甲方、乙方在借款期限內(nèi)按所持丙方股權(quán)比例,向丙方提供資金支持不超過
6,000
萬元
。其中:甲方向丙方提供金額不超過人民幣3,000
萬元的借款
,乙方向丙方提供金額不超過人民幣
3,000
萬元的借款
。2
、借款期限:自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止
,丙方應(yīng)在借款期限到期前完成所借資金歸還,不得延期
。甲方、乙方在借款期限內(nèi)按所持丙方股
權(quán)比例
,向丙方提供資金支持。丙方應(yīng)按甲方、乙方所持丙方股權(quán)比例進行還款。3
、借款利率為年利率4.5%
,借款利息以借款資金實際到賬、歸還時間計算,在借款歸還時一并償付
。借款分次歸還的,則借款利息應(yīng)按本次歸還的借款本金計算相應(yīng)利息,一并償付
。4
、借款用途:丙方用于補充自身經(jīng)營流動資金需要,不得用于其他投向。5
提前七個工作日向甲方、乙方提出書面申請
乙方溝通確認(rèn)后再行還款
6
丙方未按照本協(xié)議的約定歸還借款的,甲方
一天按借款金額的萬分之十支付違約金
式實現(xiàn)債權(quán)的
債權(quán)的費用。
7
、因履行本協(xié)議而發(fā)生糾紛,可以協(xié)商解決。協(xié)商不成的,任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟
。8
、本協(xié)議自協(xié)議各方簽署
,并經(jīng)各方有權(quán)決策機構(gòu)審批通過后生效。本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過協(xié)議各方書面同意
。四
、本次交易的目的、存在的風(fēng)險及對公司的影響河北晨華系公司參股公司
按持股比例向其提供資金支持,有利于其業(yè)務(wù)發(fā)展
借款提供擔(dān)保
河北晨華資產(chǎn)負債率較高(主要系各公司投入的資金小于該公司資本性投
入),公司將委派專人跟蹤資金使用情況
向河北晨華提供的借款資金占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例1.2%以下,且其
以自身資產(chǎn)提供擔(dān)保
控,不影響公司日常經(jīng)營
五
六
(一)董事會審議情況
董事會審議通過了《關(guān)于向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
體情況請見本意見之“一
(二)監(jiān)事會意見
本次公司擬向河北晨華提供財務(wù)資助不超過
3,000
萬元,為其注入了流動性
有利的支持了該公司的發(fā)展;同時河北晨華的另一名股東亦按持股比例向其提供
同等額度
《公司章程》等相關(guān)規(guī)定
同意上述向河北晨華提供財務(wù)資助的事項
(三)獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
事前認(rèn)可意見:
本次公司擬向參股公司河北晨華提供不超過
3,000
萬元財務(wù)
資助
2023
年
4
月
15
日止(期限不超過
12
個月)
其以自身資產(chǎn)提供擔(dān)保、其他股東亦按持股比例
副總經(jīng)理李鳳飛在河北晨華擔(dān)任董事長
財務(wù)資助構(gòu)成關(guān)聯(lián)財務(wù)資助
在河北晨華發(fā)展初期
資金
金低于公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例的
1.2%
響
項提交公司董事會審議。
獨立意見:
本次公司擬向參股公司河北晨華提供不超過
3,000
萬元財務(wù)資助
期限為自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止(期限不超過
12
個月),其以自
身資產(chǎn)提供擔(dān)保
理李鳳飛在河北晨華擔(dān)任董事長
助構(gòu)成關(guān)聯(lián)財務(wù)資助
公司本次向河北晨華提供的借款資金占公司最近一年經(jīng)審
計凈資產(chǎn)比例
1.2%
以下,且其以自身資產(chǎn)提供擔(dān)保
同比例同條件提供借款
所上市公司自
律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》
存在損害公司及股東尤其是損害中小股東權(quán)益的情形
七
經(jīng)核查:
1
次會議
意意見
上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律
和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2
財務(wù)資助
財務(wù)資助總體風(fēng)險可控
的利益
綜上所述
(本頁無正文
向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人:
鐘堅剛
封江濤
中原證券股份有限公司
2022
年
3
月
27
日
關(guān)鍵詞: 晨光生物 上市公司 關(guān)聯(lián)交易
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