原標(biāo)題:巨人網(wǎng)絡(luò):關(guān)于參股子公司出售股權(quán)資產(chǎn)的進(jìn)展公告
證券代碼：002558 證券簡(jiǎn)稱：巨人網(wǎng)絡(luò) 公告編號(hào)：2022－臨041 巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
關(guān)于參股子公司出售股權(quán)資產(chǎn)的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整
風(fēng)險(xiǎn)提示：
? 本次交易將在滿足相應(yīng)交割條款時(shí)點(diǎn)后以分期付款的方式履行
? 本次交易可能對(duì)公司利潤(rùn)帶來(lái)重大正面影響
一
巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“巨人網(wǎng)絡(luò)”）于近日收到參股子公司上海巨堃網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巨堃網(wǎng)絡(luò)”）函告，巨堃網(wǎng)絡(luò)間接控制的子公司 Playtika Holding UK II Limited（以下簡(jiǎn)稱“Playtika UK II”）于2022年 6月 27日（美國(guó)東部時(shí)間）與非關(guān)聯(lián)第三方 Joffre Palace Holdings Limited（以下 “Joffre”）簽訂《股票購(gòu)買協(xié)議》
本次交易已履行 Playtika UK II的決策程序
二
1. 名稱：Joffre Palace Holdings Limited
2. 公司編號(hào)：391527
3. 成立時(shí)間：2022年 6月 16日
4. 企業(yè)性質(zhì)：豁免有限責(zé)任公司
5. 注冊(cè)地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
6. 董事：Lu James Fu Bin
7. 股本：5萬(wàn)美元
8. 主要業(yè)務(wù)：控股型公司
9. 主要股東：Longview Capital Holdings LLC
10. 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：Joffre是為本次交易新設(shè)立的企業(yè)，暫無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
11. 關(guān)聯(lián)關(guān)系：Joffre與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)
12. 經(jīng)公司查詢
，Joffre不屬于失信被執(zhí)行人。三、 交易標(biāo)的的基本情況
1. 名稱：Playtika Holding Corp.
2. 檔案編號(hào)：6118455
3. 成立時(shí)間：2016年 8月 17日
4. 企業(yè)性質(zhì)：美國(guó)納斯達(dá)克上市公司
5. 股本：4.12億股
6. 經(jīng)營(yíng)范圍：Playtika 是一家以人工智能及大數(shù)據(jù)分析技術(shù)為驅(qū)動(dòng)的高科技互聯(lián)網(wǎng)公司
，目前主要將人工智能及大數(shù)據(jù)分析技術(shù)運(yùn)用從事休閑社交類網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)，其業(yè)務(wù)分布在美國(guó)、歐洲、澳大利亞等海外市場(chǎng)。7. 主要股東：
| 股東名稱 | 持股比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 股東名稱 | 持股比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| Playtika Holding UK II Limited | 50.54% | 24.81% |
| Hazlet Global Limited | 4.58% | 4.58% |
| Joffre Palace Holdings Limited | 0% | 25.73% |
| 其他投資者 | 44.88% | 44.88% |
| 合計(jì) | 100% | 100% |
| 巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司(002558.SZ) |
| 上海48.81% |
| 巨人投資有限公司 |
| 上海巨堃網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 |
| 上海賜比商務(wù)信息咨詢有限公司 |
| Alpha Frontier Limited |
| Playtika Holding UK Ⅱ Limited |
| Playtika Holding Corp.( PLTK ) |
9. 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：百萬(wàn)美元
| 項(xiàng)目 | 2022年 3月 31日/ 2022年 1-3月 （未經(jīng)審計(jì)） | 2021年 12月 31日/ 2021年度 （經(jīng)審計(jì)） |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 676.9 | 2,583.0 |
| 歸屬于母公司的凈利潤(rùn) | 83.2 | 308.5 |
| 資產(chǎn)總額 | 2,888.9 | 2,803.3 |
| 歸屬于母公司的凈資產(chǎn) | -240.0 | -377.7 |
四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容
Playtika UK II與 Joffre就本次交易簽署了《股票購(gòu)買協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）
，其主要內(nèi)容如下：1. 交易標(biāo)的：
Playtika UK II持有的 Playtika 106,102,467股股票（約占 Playtika總股本的25.73%）
。2. 成交價(jià)格及金額：
1
21美元/股（含稅）
3. 支付方式：
現(xiàn)金。
4. 支付進(jìn)度與期限：
（1） 簽約付款 0.5億美元
(a)雙方在此確認(rèn)
(b)在“簽約付款日期”（啟動(dòng)日期后的五個(gè)工作日
(c)“啟動(dòng)日期”為 2022年 6月 26日
（2） 預(yù)交割日支付金額及交割日支付金額。
(a)在“預(yù)交割日”（定義見(jiàn)下文）
，在滿足協(xié)議預(yù)交割的條件下，買方應(yīng)向賣方支付 10.0895億美元扣減任何自本協(xié)議之日起至預(yù)交割日期間產(chǎn)生的分配金額（若有）。賣方應(yīng)在收到前述匯款后，立即向買方或買方指定的人退還簽約付款金額。(b) 在“交割日（定義見(jiàn)” 下文）
，根據(jù)本協(xié)議的條款，買方應(yīng)向賣方支付 7.7357 1交易總額與各支付期限應(yīng)當(dāng)支付的明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異
，是由于四舍五入所造成，下億美元（其中部分金額可能以在預(yù)交割日至交割日期間進(jìn)行分配的方式支付）。（3） 支付遞延金額 4.4563億美元。
(a) 在啟動(dòng)日期后十二個(gè)月的日期或之前
，支付遞延金額的百分之五十，買方應(yīng)向賣方支付 2.2282億美元。(b) 剩余的百分之五十的遞延金額
，在啟動(dòng)日期后十八個(gè)月的日期或之前，買方應(yīng)向賣方支付 2.2282億美元。5. 預(yù)交割與交割
（1） 預(yù)交割的條件。
(a) 買方履行其義務(wù)完成預(yù)交割的前提為以下條件在預(yù)交割日前得到滿足（或被買方以書(shū)面形式放棄）：
(i) 買方推舉的董事已根據(jù)本協(xié)議的約定被任命為 Playtika董事會(huì)成員
； (ii) 各方已就托管協(xié)議的條款達(dá)成一致；(iii) 賣方在所有重大方面履行了預(yù)交割前需要履行的每項(xiàng)交易文件的義務(wù)； (iv) 未有任何有管轄權(quán)的法院或其他有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)作出任何判決
、法令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何預(yù)期的重大交易，宣布交易文件預(yù)期的交易為非法或?qū)е逻@些交易被撤銷；以及(v) 在本協(xié)議簽訂日期之后，在任命買方推舉的董事為 Playtika董事之前
，沒(méi)有發(fā)生任何重大不利影響。(b) 賣方履行其義務(wù)完成預(yù)交割的前提為以下條件在預(yù)交割日前得到滿足（或被賣方以書(shū)面形式放棄）：
(i) 賣方已經(jīng)完成了對(duì)母公司的盡職調(diào)查并獲得了有利的結(jié)果
(ii) 買方和賣方已就托管協(xié)議的條款達(dá)成一致
；(iii)買方已經(jīng)提供了與標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)押有關(guān)的擔(dān)保安排
(iv) 買方在所有重大方面履行了預(yù)交割前需要履行的每項(xiàng)交易文件的義務(wù)
；以及(v) 未有任何有管轄權(quán)的法院或其他有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)作出任何判決
、法令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何預(yù)期的重大交易，宣布交易文件預(yù)期的交易為非法或?qū)е逻@些交易被撤銷。（2） “預(yù)交割日”是指啟動(dòng)日期后三十天的日期
，但該日期可在賣方的同意下（該同意不得無(wú)理扣留或拖延），在最初的三十天期限之外再延長(zhǎng)三十天。（3） 交割
。(a) 買方履行其義務(wù)完成交割的前提為以下條件在交割日前得到滿足（或被買方以書(shū)面形式放棄）：
(i) 已經(jīng)發(fā)生了預(yù)交割；
(ii) 賣方在所有重大方面履行了交割前需要履行的每項(xiàng)交易文件的義務(wù)
；以及(iii) 未有任何有管轄權(quán)的法院或其他有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)作出任何判決
、法令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何預(yù)期的重大交易，宣布交易文件預(yù)期的交易為非法或?qū)е逻@些交易被撤銷。(b) 賣方履行其義務(wù)完成交割的前提為以下條件在交割日前得到滿足（或被買方以書(shū)面形式放棄）：
(i) 已發(fā)生預(yù)交割
；(ii) 買方在所有重大方面履行了交割前需要履行的每項(xiàng)交易文件的義務(wù)
；并且(iii) 未有任何有管轄權(quán)的法院或其他有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)作出任何判決、法令或司法命令
，阻止履行任何交易文件或完成任何預(yù)期的重大交易，宣布交易文件預(yù)期的交易為非法或?qū)е逻@些交易被撤銷。（4） “交割日”是指前款規(guī)定的所有成交條件完全滿足或適當(dāng)放棄后的第十個(gè)工作日
。6. 董事任命
在本協(xié)議簽訂后的兩周內(nèi)，賣方同意向 Playtika董事會(huì)推薦一位由 Joffre提議的董事候選人以被任命為 Playtika董事會(huì)成員（該任命為“首次董事任命”）
，并且在該任命之前，促使與賣方及其關(guān)聯(lián)公司有關(guān)聯(lián)的一名 Playtika董事辭任董事職務(wù)。此外，在交割日之前，Playtika UK II將向 Playtika董事會(huì)推薦由 Joffre提議的第二位董事候選人7. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
在預(yù)交割日或本協(xié)議終止之日中的較早日期之前
8. 退出事件付款
若 Joffre隨后轉(zhuǎn)讓全部或部分標(biāo)的資產(chǎn)或隨后發(fā)生控制權(quán)變化后
9. 違約責(zé)任：
（1） 受限于相關(guān)例外情況，賣方在違反陳述與保證
（2） 受限于相關(guān)例外情況
10. 協(xié)議的生效條件
、生效時(shí)間：本協(xié)議自各方收到交易對(duì)方簽署的協(xié)議副本之日起生效。
11. 協(xié)議的終止：
如發(fā)生以下任一情形
，本協(xié)議可終止：(a) 經(jīng)雙方書(shū)面同意
；(b) 如果買方未能按照本協(xié)議支付簽約支付金額
、預(yù)交割支付金額及交割支付金額，則賣方可提出；(c) 交割日未能在 2022年 6月 26日后六個(gè)月內(nèi)發(fā)生
(g) 買方可在預(yù)交割日或交割日前的任何時(shí)間提出
五
本次交易不涉及巨人網(wǎng)絡(luò)的人員安置、土地租賃等情況
六、 本次交易對(duì)公司的影響
本次交易可能對(duì)公司利潤(rùn)帶來(lái)重大正面影響
本次交易將在滿足相應(yīng)交割條款時(shí)點(diǎn)后以分期付款的方式履行
特此公告
巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2022年 6月 29日
關(guān)鍵詞： 巨人網(wǎng)絡(luò) 以下簡(jiǎn)稱 以書(shū)面形式
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