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證券代碼:835092 證券簡稱:鋼銀電商主辦券商:中信建投

上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司

回購股份方案公告

(資料圖片僅供參考)

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)

、準(zhǔn)確和完整

，沒有虛假記載

、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任

。

一

、審議及表決情況

公司于2022年10月10日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓方式回購公司股份的議案》

，表決結(jié)果：同意7票；反對0票

；棄權(quán)0票

。該議案無需提交股東大會審議。公司于2022年10月10日召開第三屆監(jiān)事會第六次會議

，審議通過了《關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓方式回購公司股份的議案》

，表決結(jié)果：同意3票；反對0票

；棄權(quán)0票。該議案無需提交股東大會審議

。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《回購細(xì)則》”）及《公司章程》第二十二條

、二十三條之規(guī)定，公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)而回購本公司股本

，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過后實(shí)施

，故上述議案無須提交股東大會審議

。

本次回購股份主要用于：√實(shí)施股權(quán)激勵(lì) √實(shí)施員工持股計(jì)劃 □注銷并減少注冊資本

基于對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略考慮

，為促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展，建立長效激勵(lì)機(jī)制

，吸引和留住優(yōu)秀人才的需要

，在綜合考慮經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)經(jīng)營能力等因素的基礎(chǔ)上

，公司擬以自有資金回購公司股份，所回購的股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃

。三

、回購方式

本次回購方式為做市方式回購

。

如回購期間涉及股票交易方式變更，將及時(shí)調(diào)整回購方式并按相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)義務(wù)

。

四

、回購價(jià)格

、定價(jià)原則及合理性

為保護(hù)投資者利益

，結(jié)合公司目前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及近期公司股價(jià)

，確定本次回購價(jià)格不超過3.26元/股（含3.26元）

，具體回購價(jià)格由公司董事會在回購實(shí)施期間，綜合公司二級市場股票價(jià)格

、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

公司董事會審議通過回購股份方案前60個(gè)交易日存在交易均價(jià)

，交易均價(jià)為2.56元

，擬回購價(jià)格上限不低于上述價(jià)格，且不高于上述價(jià)格的200%

。

本次回購價(jià)格合理性分析如下：

、公司回購價(jià)格符合《回購細(xì)則》要求

《回購細(xì)則》第十五條規(guī)定

，回購股份價(jià)格上限原則上不應(yīng)高于董事會通過回購股份決議前60個(gè)交易日交易均價(jià)的200%

。本次審議通過回購股

易日交易均格未超過董價(jià)格與可比商披露的定屬于掛牌公元，對應(yīng)各期根據(jù)《掛牌，若按本次回，市盈率為10	為2.56元/會通過回購司相比符報(bào)告，公司2股東的每間基本每股司管理型行購價(jià)格3.2652倍。鋼銀	，回購價(jià)格股份決議前行業(yè)屬性019年末、2凈資產(chǎn)分益分別為0分類指引計(jì)算，截商同行業(yè)	超過3.20個(gè)交易公司實(shí)際20年末、2為2.74元27元、0.，鋼銀電2021年末比公司的
收盤價(jià)（元/股）（注1）	每股凈資產(chǎn)（元）	市凈率（倍）	每股收益（元）
6.00	0.85	7.06	-0.34
4.97	1.73	2.87	0.40
6.00	3.57	1.68	1.00
3.87

上述同行業(yè)可比掛牌公司數(shù)據(jù)來源于各掛牌公司定期報(bào)告

注1：收盤價(jià)系指截至董事會召開前一日的收盤價(jià)格

注2：中鋼電商每股收益為負(fù)值

，不適用于市盈率計(jì)算

3、公司回購價(jià)格上限不低于經(jīng)審計(jì)公司每股凈資產(chǎn)

截至2021年末

，公司經(jīng)審計(jì)歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為3.24元

，本次回購價(jià)格上限為3.26元/股

，高于公司每股凈資產(chǎn)

。

發(fā)行情況如下：定向發(fā)行情況	下：
發(fā)行數(shù)量（萬股）	發(fā)行價(jià)格（元/股）
14,371.00	4.50
465.00	1.50
802.68	1.61
22,222.30	4.50
963.21	2.29
802.68	2.45

公司本次回購價(jià)格和前期股票發(fā)行價(jià)格具有一定的差異，因本次回購與前期發(fā)行股票時(shí)間間隔較長

，期間公司所處的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r

、企業(yè)自身經(jīng)營情況

、證券市場狀況均發(fā)生了較大變化，與本次回購價(jià)格存在差異具有合理性

。

、價(jià)格合理性分析

鋼銀電商自2016年4月起變更為做市交易方式

，具有較長的做市交易運(yùn)行周期

。目前，鋼銀電商股票二級市場已形成連續(xù)交易記錄

，最近60個(gè)交易日合計(jì)成交金額為3,059萬元

，換手率達(dá)1.17%。同時(shí)

，鋼銀電商股票最近60個(gè)交易日最高成交價(jià)為3.02元/股

；最低成交價(jià)2.25元/股

，公司本次回購價(jià)格上限高于公司最近60個(gè)交易日的最高成交價(jià)

。公司自掛牌以來，營業(yè)規(guī)模與利潤規(guī)模持續(xù)提升

，形成了豐厚的資產(chǎn)積累

。因此，公司本次回購價(jià)格上限充分考慮了市場交易價(jià)格

、公司歷次股票發(fā)行價(jià)格、每股凈資

自董事會決議至回購?fù)瓿善陂g

，如公司存在權(quán)益分派等事項(xiàng)

，將自權(quán)益分派實(shí)施之日起，及時(shí)調(diào)整回購價(jià)格

。

調(diào)整公式為：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 為調(diào)整前的回購每股股份的價(jià)格上限

；V為每股的派息額；Q為扣除已回購股份數(shù)的公司股份總額

；Q0為回購前公司原股份總額；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本

、派送股票紅利

、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增

、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的回購每股股份的價(jià)格上限

。

五

、擬回購數(shù)量、資金總額及資金來源

本次擬回購股份數(shù)量不少于7,500,000股

，不超過15,000,000股，占公司目前總股本的比例為0.72%-1.44%

，根據(jù)本次擬回購股份數(shù)量及擬回購價(jià)格上限

，預(yù)計(jì)回購資金總額不超過48,900,000元，資金來源為自有資金

。

具體回購股份使用資金總額以回購?fù)瓿蓪?shí)際情況為準(zhǔn)

。

自董事會決議至回購?fù)瓿善陂g，如公司存在權(quán)益分派等事項(xiàng)

，將自權(quán)益分派實(shí)施之日起，及時(shí)調(diào)整剩余應(yīng)回購股份數(shù)量

。

六

、回購實(shí)施期限

日起不超過12個(gè)月。

如果觸發(fā)以下條件

，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內(nèi)

，回購股份數(shù)或資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢

，即回購期限自該日起提前屆滿

；

（2）如果在回購期限內(nèi)

，公司董事會決定終止實(shí)施回購事宜

，則回購期限自董事會決議生效之日起提前屆滿

。

公司董事會在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施

。

（二）公司在下列期間不得實(shí)施回購：

1. 定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)披露前10個(gè)交易日內(nèi)

；

2. 自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日

或者在決策過程中

，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

3. 全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形

。

（三）如回購方式變更為集合競價(jià)方式回購

，公司將按照相關(guān)規(guī)定披露回購實(shí)施預(yù)告，公告擬實(shí)施回購的時(shí)間區(qū)間

，提示投資者關(guān)注回購機(jī)會

。

（四）回購實(shí)施期限內(nèi)

，公司將加強(qiáng)對回購交易指令的管理，做好保密工作

，嚴(yán)格控制知情人范圍

，合理發(fā)出回購交易指令，堅(jiān)決避免發(fā)生“約定交易”

、“變相定向回購”等違規(guī)情形

。

七、預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟杀炯肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

根據(jù)擬回購股份數(shù)量區(qū)間及用途

，如本次回購達(dá)到數(shù)量上限

，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況為：

類別	回購實(shí)施前	回購?fù)瓿珊?/td>
數(shù)量（股）	比例（%）	數(shù)量（股）	比例（%）
1.有限售條件股份	18,750,000	1.81%	18,750,000	1.81%
2.無限售條件股份（不含回購專戶股份）	1,019,658,702	98.19%	1,004,658,702	96.75%
3.回購專戶股份	0	0.00%	15,000,000	1.44%
——用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃等	0	0.00%	15,000,000	1.44%
——用于減少注冊資本	0	0.00%	0	0.00%
總計(jì)	1,038,408,702	100.00%	1,038,408,702	100.00%

如按本次回購數(shù)量下限計(jì)算

，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況為：

類別	回購實(shí)施前	回購?fù)瓿珊?/td>
數(shù)量（股）	比例（%）	數(shù)量（股）	比例（%）
1.有限售條件股份	18,750,000	1.81%	18,750,000	1.81%
2.無限售條件股份（不含回購專戶股份）	1,019,658,702	98.19%	1,012,158,702	97.47%
3.回購專戶股份	0	0.00%	7,500,000	0.72%
——用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃等	0	0.00%	7,500,000	0.72%
——用于減少注冊資本	0	0.00%	0	0.00%
總計(jì)	1,038,408,702	100.00%	1,038,408,702	100.00%

注：上述回購實(shí)施前所持股份情況以2022年9月30日在中國證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)

。

如擬用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃的股份后續(xù)全部注銷

，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況為：

類別	達(dá)到數(shù)量上限	達(dá)到數(shù)量下限
數(shù)量（股）	比例（%）	數(shù)量（股）	比例（%）
1.有限售條件股份	18,750,000	1.83%	18,750,000	1.82%
2.無限售條件股份（不含回購專戶股份）	1,004,658,702	98.17%	1,012,158,702	98.18%
3.回購專戶股份	0	0.00%	0	0.00%
總計(jì)	1,023,408,702	100.00%	1,030,908,702	100.00%