股票代碼：601600 股票簡稱：中國鋁業(yè) 公告編號：臨2022-066 中國鋁業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司及云南鋁業(yè)股份有限公司擬向
中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司增資的公告
(資料圖片僅供參考)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏
重要內(nèi)容提示：
1.中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以所屬青海分公司
2．中鋁高端制造為公司控股股東中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中鋁集團(tuán)”）的控股子公司，由于公司及云鋁股份與中鋁高端制造同受中鋁集團(tuán)控制
3.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組
4．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見
，并經(jīng)公司第八屆董事會第八次會議審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生5．本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
6.至本次交易為止
一
（一）本次交易的基本情況
公司擬以所屬青海分公司
（二）本次交易履行的審議程序
1．公司于 2022年 12月 10日召開的第八屆董事會第八次會議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于公司及云南鋁業(yè)股份有限公司擬向中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司增資的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生
2．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見
3．本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議
4. 至本次交易為止，過去12個月內(nèi)
二、關(guān)聯(lián)方情況
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
中鋁集團(tuán)為公司
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司
注冊資本：人民幣252億元
法定代表人：姚林
注冊地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號18
主營業(yè)務(wù)：鋁土礦開采（限貴州貓場鋁土礦的開采）
主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2021年 12 月 31 日
截至2022年9月30日
三
、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況（一）被增資企業(yè)中鋁高端制造的基本情況
公司名稱：中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司
（注）
注冊資本：人民幣150億元
法定代表人：葉國華
注冊地址：重慶市九龍坡區(qū)科城路60號康田西錦薈3棟4號樓
經(jīng)營范圍：鋁及鋁合金、鎂合金
、鈦合金、高溫合金以及鋁基復(fù)合材料等金屬材料產(chǎn)品、制品、部件的生產(chǎn)和銷售；來料加工；有色金屬材料制造項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營；有色金屬行業(yè)開發(fā)業(yè)務(wù)咨詢；有色金屬商品貿(mào)易及物流倉儲；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口項(xiàng)目）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2021年12月31日，中國高端制造經(jīng)決算審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣303.71億元
截至2022年9月30日，中鋁高端制造未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣329.54億元
股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本公告日
（注：目前中鋁高端制造正在辦理減資事項(xiàng)的工商變更登記
（二）作為出資資產(chǎn)的基本情況
1.擬出資資產(chǎn)概況
公司本次擬出資資產(chǎn)包括：青海分公司
云鋁股份本次擬出資資產(chǎn)包括：云鋁股份全資子公司云鋁浩鑫 100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（包括機(jī)器
、設(shè)備、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)）。于評估基準(zhǔn)日，前述資產(chǎn)賬面凈值約為人民幣10.05億元，評估值約為人民幣12.33億元（以最終經(jīng)備案評估報(bào)告為準(zhǔn)）。上述資產(chǎn)權(quán)屬清晰
，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。除上述作為出資的資產(chǎn)外
，公司及云鋁股份還將分別以現(xiàn)金人民幣2.2億元及人民幣0.9億元向中鋁高端制造進(jìn)行增資，前述資金均為公司及云鋁股份的自有資金。2.云鋁浩鑫的基本情況
公司名稱：云南浩鑫鋁箔有限公司
注冊資本：人民幣93,763.0535萬元
法定代表人：康吉昌
注冊地址：云南省昆明陽宗海風(fēng)景名勝區(qū)七甸街道云南鋁業(yè)股份有限公司內(nèi) 經(jīng)營范圍：鋁鑄軋卷
、鋁板帶、鋁箔產(chǎn)品及食品藥品包裝、電子電力用鋁箔的生產(chǎn)、銷售；對外貿(mào)易；停車場服務(wù)；金屬材料、建筑材料、交通運(yùn)輸材料、裝飾材料的生產(chǎn)、批發(fā)、零售及代購。主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2021年12月31日
，云鋁浩鑫經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣19.22億元，負(fù)債總額人民幣14.60億元，凈資產(chǎn)人民幣4.62億元；2021年度營業(yè)收入人民幣31.34億元，凈利潤人民幣0.089億元。截至2022年9月30日
四
、本次交易的定價(jià)情況1.根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中同華”）基于評估基準(zhǔn)日2022年4月30日采用成本法對公司所屬青海分司、連城分公司
、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債價(jià)值作出的最終評估結(jié)論，前述資產(chǎn)及負(fù)債于評估基準(zhǔn)日的賬面凈值約人民幣 1.53億元，評估凈值約人民幣 1.83億元，評估增值人民幣0.29億元（以最終經(jīng)備案評估報(bào)告為準(zhǔn)）。具體如下：單位：人民幣 萬元
| 賬面凈值 | 評估凈值 | 評估增值 | |
| 青海分公司 | 1,626.80 | 2,182.15 | 555.35 |
| 連城分公司 | 6,152.81 | 7,783.13 | 1,630.32 |
| 貴州分公司 | 7,483.68 | 8,304.98 | 821.30 |
| 合計(jì) | 15,263.28 | 18,270.25 | 3,006.97 |
3.根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司基于評估基準(zhǔn)日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對中鋁高端制造股東全部權(quán)益價(jià)值作出的最終評估結(jié)論
，中鋁高端制造于評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面值約為人民幣148.61億元，評估價(jià)值約人民幣163.92億元，評估增值約人民幣15.31億元（以最終經(jīng)備案評估報(bào)告為準(zhǔn)）。中鋁高端制造評估期后重大事項(xiàng)：
（1）無償劃轉(zhuǎn)子公司資產(chǎn)事項(xiàng)
中鋁高端制造于 2022年 10月決定將其附屬公司重慶西南鋁民生實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司持有的部分劃撥土地
、房屋及構(gòu)筑物，重慶尚江宸置業(yè)有限公司39%的股權(quán)以 2022年 9月 30日為基準(zhǔn)日無償劃轉(zhuǎn)至重慶西南鋁進(jìn)出口有限責(zé)任公司（以下簡稱“西南鋁進(jìn)出口”）。中鋁集團(tuán)擬與重慶鋁產(chǎn)投共同新設(shè)立一家A公司
，中鋁集團(tuán)持有65%的股權(quán)，重慶鋁產(chǎn)投持有35%的股權(quán)。中鋁高端制造擬將旗下部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至新設(shè)A公司名下，包括：①中鋁高端制造全資子公司西南鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“西南鋁”）
，擬將其持有的西南鋁進(jìn)出口100%股權(quán)以2022年11月30日為基準(zhǔn)日無償劃轉(zhuǎn)入新設(shè)A公司。②中鋁高端制造全資子公司西南鋁
，擬將其持有的重慶西南鋁建設(shè)工程有限責(zé)任公司100%股權(quán)以2021年12月31日為基準(zhǔn)日無償轉(zhuǎn)入新設(shè)A公司上述擬無償劃轉(zhuǎn)入新設(shè)A股公司的各項(xiàng)資產(chǎn)評估值合計(jì)約人民幣2.81億元。
（2）減資事項(xiàng)
2022年8月30日
基于以上評估情況