證券代碼：300536 證券簡稱：農(nóng)尚環(huán)境 公告編號：2023-041 武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司
(資料圖)
關(guān)于全資子公司對外投資進展的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實
武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 9月 17日召開第四屆董事會第七次會議
根據(jù)前述董事會決議：截至本公告日
，公司聘請的律師事務(wù)所和審計機構(gòu)已完成對中科凱普的盡調(diào)和審計工作，并出具了相關(guān)專業(yè)報告，具體如下： 一、交易概述芯連微擬與浙江中科凱普科技有限公司【曾用名：武漢中科凱普科技有限公司（2022-03至 2023-03）
、中科凱普（武漢）衛(wèi)星導(dǎo)航通信系統(tǒng)工程有限公司（2014-11至 2022-03）】股東青島凱普創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“凱普創(chuàng)芯”，于 2023年 1月 4日受讓武漢市中通融泰投資有限公司和祁文艷合計持有的標的公司 51%股權(quán)）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)友好協(xié)商，芯連微擬以人民幣 1元價格受讓凱普創(chuàng)芯持有的標的公司 51%的股權(quán)。本次對外投資事項在公司董事會的決策權(quán)限內(nèi)
北京厚瑞律師事務(wù)所和永拓會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的公司進行了二
1、青島凱普創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91370281MA7H48LU8J
執(zhí)行事務(wù)合伙人：吳天培
公司類型：有限合伙企業(yè)
出資額：200萬元
成立日期：2022年 02月 11日
營業(yè)期限：2022-02-11 至 2032-02-10
注冊地址：山東省青島市膠州市中云街道辦事處蘭州西路 388號三層 3468室 經(jīng)營范圍：一般項目:企業(yè)管理;以自有資金從事投資活動
凱普創(chuàng)芯合伙人信息：
吳天培出資比例 50%
實際控制人：吳天培
經(jīng)查詢：凱普創(chuàng)芯不屬于失信被執(zhí)行人；與公司及公司前十名股東、董監(jiān)高之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系
三
（一）基本情況
公司名稱：浙江中科凱普科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914201003035768160
公司類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
營業(yè)期限：2014-11-21 至 2044-11-21
注冊資本：3500萬元
注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)良渚街道通運街 399號 4幢 3層 303室 經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)
| 序號 | 股東名稱 | 認繳出資額 （人民幣） | 持股比例 |
| 1 | 青島凱普創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 2450萬 | 70% |
| 2 | 青島至強創(chuàng)科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 1050萬 | 30% |
| 總計 | 3500萬元 | 100% |
（三）標的公司業(yè)務(wù)情況
武漢中科凱普科技有限公司
（四）標的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
| 項目 | 2023年 5月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 4,565,139.40 | 4,718,924.00 |
| 負債總額 | 6,338,068.09 | 5,689,169.57 |
| 凈資產(chǎn) | -1,772,928.69 | -970,245.57 |
| 項目 | 2023年 1-5月 | 2022年度 |
| 營業(yè)收入 | 279,283.18 | 15,880.53 |
| 營業(yè)利潤 | -2,380,510.28 | -4,768,593.60 |
| 凈利潤 | -1,802,683.12 | -1,452,945.09 |
（五）標的公司法律盡調(diào)情況
北京厚瑞律師事務(wù)所接受公司委托
四
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青島凱普創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方（受讓方）：武漢芯連微電子有限公司
甲方擬按照本協(xié)議項下的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的標的公司股權(quán)，乙方同意依據(jù)本協(xié)議項下的條款和條件受讓該等股權(quán)
1、標的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓
（1）于本協(xié)議簽署日
| 序號 | 股東名稱 | 出資額 （人民幣） | 持股比例 |
| 1 | 青島凱普創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 2450萬元 | 70% |
| 2 | 青島至強創(chuàng)科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 1050萬元 | 30% |
| 總計 | 3500萬元 | 100% |
（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以后
| 序號 | 股東名稱 | 出資額（人民幣） | 持股比例 |
| 1 | 武漢芯連微電子有限公司 | 1785萬元 | 51% |
| 2 | 青島至強創(chuàng)科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 1050萬元 | 30% |
| 3 | 青島凱普創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 665萬元 | 19% |
| 總計 | 3500萬元 | 100% |
2
（1）各方一致同意，受限于本協(xié)議規(guī)定的條款和條件
（2）乙方應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議第三條所述的交割條件均滿足或乙方以書面形式予以豁免后十(10)個工作日之內(nèi)
3
（1）甲方以及乙方各自的股東（會）/或合伙人會議/及董事會（執(zhí)行董事）已批準其簽署本協(xié)議及其中的交易，且一方的相關(guān)批準文件復(fù)印件已提交給對方
（2）標的公司的股東會已經(jīng)全體股東通過決議
（3）乙方聘請的審計機構(gòu)和律師事務(wù)所已經(jīng)向乙方出具關(guān)于標的公司的專業(yè)報告蓋章版本
。（4）標的公司已經(jīng)給予乙方的代表或代理人充分訪問標的公司的權(quán)利
，以完成相關(guān)法律、財務(wù)和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，且該等盡職調(diào)查的結(jié)果在交割日已令乙方滿意。（5）不存在任何禁止執(zhí)行本協(xié)議或禁止完成本協(xié)議項下交易的任何法律法規(guī)及政府禁令等
。（6）甲方在本協(xié)議中作出的所有承諾
、保證于本協(xié)議簽署日和交割時在所有方面應(yīng)均真實、準確且不具誤導(dǎo)性。4
、工商變更登記（1）甲方應(yīng)自交割日起十(10)個工作日內(nèi)，配合標的公司完成本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)
，包括但不限于簽署工商版股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議以及其他必要的文件，涉及需要乙方簽署相關(guān)文件的，乙方應(yīng)積極配合完成。（2）各方確認，自交割日起
，標的股權(quán)的所有權(quán)和任何與之相關(guān)的或源于該所有權(quán)的權(quán)利5
、各方承諾、保證（1）甲方是依其注冊地法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的實體，擁有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力
，能夠獨立承擔(dān)法律責(zé)任，具備簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)的全部必要權(quán)利和能力，且已獲得進行本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法授權(quán)。本協(xié)議一旦生效，將構(gòu)成對甲方合法、有效及具有約束力的文件，并可按照其條款對甲方強制執(zhí)行。（2）標的股權(quán)上不存在任何質(zhì)押
、托管、代持、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、司法或行政機關(guān)查封、扣押、凍結(jié)、強制轉(zhuǎn)讓、其他權(quán)利負擔(dān)或任何可能影響甲方對標的股權(quán)享有的任何權(quán)益或可能導(dǎo)致第三人直接或間接取得標的股權(quán)的情形。（3）除日常經(jīng)營中發(fā)生且不會導(dǎo)致重大不利影響事件的負債或費用以外
，標的公司沒有其他未向乙方披露的標的公司交割日前的負債、或有負債或者其他應(yīng)付款義務(wù)。（4）甲方已經(jīng)實繳的資本按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例分配給股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方
；且甲方保證按照本協(xié)議附件約定的方式對公司章程進行修訂，修訂后的公司股東按照認繳份額行使股東權(quán)利。五
、交易的定價政策及定價依據(jù)本次交易遵循公平
、公正的原則，并經(jīng)雙方公平磋商，本次交易符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形六
1
本次投資旨在整合優(yōu)勢優(yōu)質(zhì)技術(shù)資源，進一步推動公司新業(yè)務(wù)技術(shù)研發(fā)和市場開拓
，完善產(chǎn)業(yè)布局，為公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)提升發(fā)揮積極作用，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。本次投資事項，存在相關(guān)項目進度不及預(yù)期的風(fēng)險
，同時在經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、市場變化等方面的風(fēng)險，未來經(jīng)營情況存在不確定性。公司將健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)，積極關(guān)注和防范經(jīng)營及管理風(fēng)險。3、對公司的影響
本次對外投資資金來源于自有資金
，不會對公司的財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。本次對外投資符合公司目前的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司將根據(jù)該事項后續(xù)進展情況，依法履行相關(guān)程序及信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。特此公告。
武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司董事會
2023年8月1日
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