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江西正邦科技股份有限公司

重整計劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案

一

、出資人權(quán)益調(diào)整的必要性

(資料圖片)

正邦科技已經(jīng)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，

若在此狀態(tài)下進行破產(chǎn)清算

，則股東權(quán)益將被調(diào)整為零

。

為挽救正邦科技，避免破產(chǎn)清算

，需要上市公司

、出資

人以及債權(quán)人共同做出努力，共同分擔(dān)實現(xiàn)正邦科技涅槃重

生的成本

。

因此

，本重整計劃（草案）將對正邦科技出資人權(quán)益進

行調(diào)整。

二

、出資人權(quán)益調(diào)整范圍

根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定

，重整計劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整事

項的，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組

，對該事項進行表決

。出資人組由截

至股權(quán)登記日（2023年9月18日）在中國結(jié)算深圳分公司

登記在冊的正邦科技股東組成。

上述股東在股權(quán)登記日后至出資人權(quán)益調(diào)整方案實施

完畢前

，由于交易或非交易等原因?qū)е鲁止汕闆r發(fā)生變動的

，

本重整計劃（草案）規(guī)定的出資人權(quán)益調(diào)整方案效力及于股

份的受讓方和/或承繼方。

三

、出資人權(quán)益調(diào)整內(nèi)容

截至2023年3月31日

，正邦科技總股本為3,186,502,904

股，資本公積為115.11億元

。因正邦科技涉及存量回購股份

注銷

、限制性股票注銷回購以及正邦轉(zhuǎn)債持續(xù)轉(zhuǎn)股等情況，

在本次重整轉(zhuǎn)增股票登記日前

，正邦科技總股本可能存在較

大變動

，具體如下：

（1）正邦科技因?qū)嵤┕煞莼刭徯纬傻?8,588,036股存

量股不納入轉(zhuǎn)增基數(shù)：2021年5月19日，正邦科技第六屆

董事會第二十七次會議審議通過《關(guān)于回購公司股份方案的

議案》

。2021年9月2日

，本次回購公司股份方案實施完畢

。

期間

，正邦科技通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式

累計回購股份數(shù)量為38,588,036股

，留存于公司回購專用證

券賬戶。根據(jù)相關(guān)規(guī)定

，在回購股份過戶

、注銷之前，回購

股份不享有利潤分配

、公積金轉(zhuǎn)增股本

、增發(fā)新股和配股、

質(zhì)押

、股東大會表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利

。因此，如后續(xù)正邦科技

完成回購股份注銷

，則總股本將相應(yīng)減少

；若未完成注銷，

則正邦科技重整中實施資本公積轉(zhuǎn)增股份時

，該等回購股份

不納入轉(zhuǎn)增基數(shù)之中

。

（2）正邦科技因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃尚未回購注銷的

47,933,750股限制性股票不納入轉(zhuǎn)增基數(shù)：2020年1月10

日，正邦科技召開2020年第一次臨時股東大會

，審議通過

《關(guān)于<公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》

，以限制性股票方式實施2019年股權(quán)激勵。截至

本重整計劃（草案）公告日

，2019年限制性股票激勵計劃尚

日

，正邦科技召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關(guān)于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制

性股票激勵計劃（草案修訂稿）》,以期權(quán)和限制性股票方式

實施2021年股權(quán)激勵

。截至本重整計劃（草案）公告日

，

2021年限制性股票激勵計劃尚有44,573,250股限制性股票

未完成回購注銷。若后續(xù)公司完成對上述合計47,933,750股

限制性股票的回購注銷

，則總股本將相應(yīng)減少

；若未完成注

銷，則正邦科技重整中實施資本公積轉(zhuǎn)增股份時

，該等回購

股份不納入轉(zhuǎn)增基數(shù)之中

。

（3）本重整計劃（草案）公告之日，正邦轉(zhuǎn)債仍在持續(xù)

轉(zhuǎn)股

，可能導(dǎo)致股本及資本公積持續(xù)增加：2020年6月

，正

邦科技公開發(fā)行了1,600萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行總額為

16億元

。截至2023年7月30日

，正邦轉(zhuǎn)債余額為4.56億

元

，轉(zhuǎn)股價格為3.06元/股。因正邦轉(zhuǎn)債仍在持續(xù)交易中

，后

續(xù)債券持有人的轉(zhuǎn)股操作將相應(yīng)增加正邦科技總股本和資

本公積

。

2．實施資本公積轉(zhuǎn)增股票

以正邦科技總股本扣除回購存量股及限售股部分為基

數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增不超過18股的規(guī)模實施資本公積金轉(zhuǎn)增

股本

，共計轉(zhuǎn)增57億股股票

，最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量以中

國結(jié)算深圳分公司實際登記確認的數(shù)量為準(zhǔn)。

正邦科技資本公積充足

，存量股注銷以及限制性股票回

購注銷可能引起的股份數(shù)量變動不會導(dǎo)致資本公積不足轉(zhuǎn)

變化

，因此每10股對應(yīng)轉(zhuǎn)增股數(shù)可能產(chǎn)生變化，具體留待正

邦轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股后進行準(zhǔn)確測算

。

3．資本公積轉(zhuǎn)增股票分配

前述轉(zhuǎn)增股票不向原股東進行分配

，全部在管理人的監(jiān)

督下按照重整計劃進行分配和處置，具體如下：

（1）轉(zhuǎn)增股票中的31.5億股股票由重整投資人有條件

受讓（其中產(chǎn)業(yè)投資人以1.1元/股價格受讓14億股

；聯(lián)合

投資人以1.6元/股價格受讓17.5億股）

，重整投資人合計提

供資金人民幣43.40億元。重整投資人支付的股票對價款將

根據(jù)重整計劃（草案）的規(guī)定用于支付正邦科技及正邦養(yǎng)殖

系列公司重整費用

、共益?zhèn)鶆?wù)

、清償各類債務(wù)以及補充正邦

科技流動性等；

（2）轉(zhuǎn)增股票中的25.5億股股票將通過以股抵債的方

式

，用于清償正邦科技及正邦養(yǎng)殖系列公司債務(wù)

，股票抵債

價格為11元/股至12.5元/股，最終抵債價格可能根據(jù)債權(quán)申

報截止日后債權(quán)認定情況以及信托底層資產(chǎn)評估價值進行

適當(dāng)微調(diào)

。

四

、重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股票的條件

重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股票的條件包括：

1．支付合計人民幣43.40億元的股票對價款。

2．產(chǎn)業(yè)投資人持有的股份自受讓的轉(zhuǎn)增股票自登記至

其證券賬戶之日起限售36個月

，聯(lián)合投資人持有的股份自

3．為正邦科技提供資源支持及資產(chǎn)注入

，詳見“七、經(jīng)

營計劃（三）經(jīng)營計劃”

。

五

、出資人權(quán)益調(diào)整方案實施的預(yù)期效果

上述出資人權(quán)益調(diào)整方案完成后，正邦科技出資人所持

有的公司股票絕對數(shù)量不會因本次重整而減少

，并且在重整

過程中引進了重整投資人

。在重整完成后，隨著債務(wù)危機的

化解以及重整投資人對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持

，正邦科技的基

本面將得到改善

，重回良性發(fā)展軌道，有利于保護廣大出資

人的合法權(quán)益

。

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