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A股史上第4大規(guī)模的IPO來了

，去年負(fù)債超3000億。

(資料圖片)

作者 | 于婞

編輯丨李白玉

來源 | 野馬財經(jīng)

在從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)滬市主板的28天后

，“農(nóng)科巨頭”先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“先正達(dá)集團(tuán)”）順利過會

。

先正達(dá)集團(tuán)本次擬在主板IPO募資650億元，這一規(guī)模在A股歷史上都十分罕見

，比之更大的只有三家

，分別是募資685.29億元的農(nóng)業(yè)銀行(601288.SH)、668億元的中國石油(601857.SH)

、665.82億元的中國神華(601088.SH)。

而這三家中距離最近的上市也已經(jīng)是13年前的事情了

。

值得注意的是

，先正達(dá)集團(tuán)募資的650億元中，有195億元擬用于償還長期債務(wù)

。以其“募資還債”規(guī)模之大

，迅速引發(fā)外界關(guān)注。

還債金額占募集資金的30%

先正達(dá)集團(tuán)擬拿出195億元用于償還長期債務(wù)，占了募資總額的30%

。

之所以有這么多的錢需要還，與公司并購的歷史有關(guān)

。此外

，先正達(dá)集團(tuán)此次募資還要拿出208億元，用于全球并購項目

，占募資額的32%

。

來源：先正達(dá)集團(tuán)《招股書》

先正達(dá)集團(tuán)是全球領(lǐng)先的農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋植物保護(hù)

、種子

、作物營養(yǎng)產(chǎn)品的研發(fā)

、生產(chǎn)與銷售

，同時從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)。2021年先正達(dá)集團(tuán)在全球植保行業(yè)排名第一

、種子行業(yè)排名第三

、在數(shù)字農(nóng)業(yè)領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位。

作為龍頭企業(yè)

，先正達(dá)集團(tuán)的成績單也很好看

。2020-2022年（下稱“報告期”），其營業(yè)收入分別為1587.79億元

、1817.51億元、2248.45億元

，凈利潤分別達(dá)88.24億元

、79.87億元、114.06億元

。

先正達(dá)集團(tuán)于2019年注冊于上海

，主要由瑞士先正達(dá)、安道麥及中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)組成
，不過追溯公司的前身
，其歷史已超過250年
。

具體來看

，公司的發(fā)展歷程最早起于1758年，Rudolf Geigy 在瑞士創(chuàng)立制藥公司 Geigy

，進(jìn)行瘧疾等昆蟲傳播傳染病的研究

。19世紀(jì)

，傳統(tǒng)企業(yè)建立并擴大了農(nóng)用化學(xué)品業(yè)務(wù)，帝國化學(xué)工業(yè)(ICI)也開展相應(yīng)的農(nóng)業(yè)化學(xué)業(yè)務(wù)

。進(jìn)入20世紀(jì)后，Geigy先后與Ciba和Sandoz合并成立諾華

，帝國化學(xué)工業(yè)分拆捷利康(Zeneca)后與阿斯特拉(Astra)成立阿斯利康(AstraZeneca)

。

2000年，諾華將旗下的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)與阿斯利康的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)合并

，成立了瑞士先正達(dá)

。

2017年，中國化工境外子公司通過要約方式以430億美元收購瑞士先正達(dá)

，這還一度創(chuàng)造了中企海外單筆收購金額的紀(jì)錄

。

2019 年，由中國化工農(nóng)化有限公司持股99%的先正達(dá)集團(tuán)應(yīng)運而生

。

2020年，中國化工集團(tuán)與中國中化集團(tuán)的農(nóng)化板塊開始重組

，一家名為中農(nóng)科技的公司裝下了“兩化”旗下農(nóng)業(yè)板塊的主要資產(chǎn)

，隨后更名為先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司，這也就是如今的先正達(dá)集團(tuán)

。

此后的2021年

，先正達(dá)集團(tuán)就開始了其資本化道路，并在滬市科創(chuàng)板遞交《招股書》

，不過排隊2年后

，今年5月

，先正達(dá)集團(tuán)又改道主板

。

對于放棄科創(chuàng)板上市的原因

，先正達(dá)在5月18日發(fā)布的公告中表示：“作為全球農(nóng)業(yè)科技龍頭企業(yè)

，先正達(dá)更適合在全面注冊制下的上海證券交易所主板上市，同時將有助于接觸到更多元的投資者

，也對公司長期價值有利

。”

去年負(fù)債總額超3000億

不少投資者不禁疑問

，先正達(dá)如何欠了這么多錢？這也要從其大規(guī)模的收購案說起

。

野馬財經(jīng)查閱《招股書》發(fā)現(xiàn)

，先正達(dá)集團(tuán)的海外子公司為收購瑞士先正達(dá)
，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。

截至2022年12月31日

，先正達(dá)集團(tuán)通過變更債務(wù)條款

、以重新安排對外債務(wù)融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中僅先正達(dá)香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還

，存續(xù)余額約為人民幣379億元。

這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達(dá)集團(tuán)股東的權(quán)益

，先正達(dá)集團(tuán)對償還長期債務(wù)項目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債

。

值得注意的是，除了永續(xù)債

，先正達(dá)集團(tuán)的整體債務(wù)水平也面臨不小的壓力

。

2020年末-2022年末，先正達(dá)集團(tuán)負(fù)債總額分別為1957.3億元

、2301.43億元

、3037.1億元
。

其中2021年末負(fù)債規(guī)模較2020年末同比增長17.58%

；2022年末負(fù)債規(guī)模較2021年末同比增長31.97%。

《招股書》顯示

，除了業(yè)務(wù)規(guī)模擴大

，營運資金需求擴張導(dǎo)致流動負(fù)債增加外，先正達(dá)集團(tuán)對外借款置換部分永續(xù)債導(dǎo)致非流動負(fù)債增加

。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為

，先正達(dá)的債務(wù)負(fù)擔(dān)重，在A股融資償還債務(wù)
，可以一定程度上緩解財務(wù)壓力。

大手筆募資還債

，合適嗎
？

在A股主板募資還債，對先正達(dá)集團(tuán)來說是改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的一種方式

。但就“募資還債”這一操作本身來看

，是否被資本市場允許？

《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》第七條明文規(guī)定：“上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)”

。上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師指出

，“嚴(yán)格來說明確表示上市募資用于償債的確有違規(guī)之嫌，起碼違背了正常的市場期待
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募資650億，195億還債！先正達(dá)IPO是認(rèn)真的？

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