原標(biāo)題:德邦股份:德邦物流股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)暨實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告
證券代碼：
603056
證券簡稱：德邦股份
公告編號：
20
2
2
-
0
12
德邦物流股份有限公司
關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)暨實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性
重要內(nèi)容提示：
. 2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱“德邦股份”
司”
簡稱為“創(chuàng)始人”）
、控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱“德邦控股”或“目標(biāo)公司”）、宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司（以下
簡稱“京東卓風(fēng)”或“受讓方”）的通知
（以下合稱為“創(chuàng)始股東”）
或公司董事、監(jiān)事
張煥然（以下合稱為“董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方”）及德邦控股除前述創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方外的合計(jì)153名自然人及機(jī)構(gòu)股東（以下合稱為“小股東轉(zhuǎn)讓方”
，與創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別與京東卓風(fēng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等
交易文件
，在滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件約定的交割條件的前提下，受讓方合計(jì)將受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司93,862,533股、占目標(biāo)公司總股本99.9870%的股份（合稱“整體交易”）。整體交易將分三期進(jìn)
行
，其中一期交易（包括一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易、一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易和小股東轉(zhuǎn)股交易）中，受讓方以人民幣5,077,682,054.54元的價(jià)格合計(jì)受讓創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司53,098,472股、占目標(biāo)公司總股本56.5631%的股份
，其中，受讓創(chuàng)始股東合計(jì)持有的5,350,175股目標(biāo)公司股份（占目標(biāo)公司總股本的5.6992%），受讓董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的1,452,974股目標(biāo)公
司股份（占目標(biāo)公司總股本的1.5477%）
，受讓小股東轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的46,295,323股目標(biāo)公司股份（占目標(biāo)公司總股本的49.3160%）
。根據(jù)下述《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》的約定，如在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割前，上市公司股東大會(huì)已成
功作出豁免創(chuàng)始人自愿鎖定承諾的決議且創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份不存在任何
權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制轉(zhuǎn)讓的情形下
，則創(chuàng)始人應(yīng)在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易時(shí)向受讓方額外轉(zhuǎn)讓創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份
。本公告中所提及的創(chuàng)始人在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易中轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份；如后續(xù)本公司召開股東
大會(huì)豁免創(chuàng)始人自愿鎖定承諾
，本公司將會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)
。. 崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方共同與受讓方簽訂表決權(quán)委托協(xié)議
，自一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起
，崔維星先生將其持有的在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標(biāo)公司剩余股份的表決權(quán)委托給受讓方行使；自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方將其持有的在一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標(biāo)公司剩余股份
的表決權(quán)委托給受讓方行使
. 崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方分別與受讓方簽訂相關(guān)質(zhì)押協(xié)議
始股東轉(zhuǎn)股交割日起
公司剩余股份質(zhì)押給受讓方，崔維星先生將其直接持有的全部43,009,184股上市
公司股份（占上市公司總股本的4.1880%）同時(shí)質(zhì)押給受讓方
. 如本次交易順利實(shí)施
，于一期交易的交割完成之日起，京東卓風(fēng)將通過受讓取得部分目標(biāo)公司股份且同時(shí)接受崔維星先生
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標(biāo)公司股份對應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計(jì)取得目標(biāo)公司99.9870%股份的表決權(quán)并
實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制
，從而間接控制目標(biāo)公司所持有的本公司66.4965%股份；公司的實(shí)際控制人將發(fā)生變更，崔維星先生將不再是公司的實(shí)際控制人
，目標(biāo)公司仍為公司控股股東
，由JD.com, Inc.（以下簡稱“京東集團(tuán)”）控制的京東卓風(fēng)將成為公司的間接控股股東。如本次交易順利實(shí)施
，京東卓風(fēng)將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上
市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約
。. 本次交易尚需向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進(jìn)行經(jīng)營者集中申報(bào)并
取得批準(zhǔn)。此外
，本次交易尚需經(jīng)受讓方間接控股股東JD Logistics, Inc.（以下簡稱“京東物流”）股東大會(huì)以及受讓方唯一股東京東物流供應(yīng)鏈有限公司（以下
簡稱“京東物流供應(yīng)鏈”）的審議批準(zhǔn)
。本次交易若需履行其他相關(guān)法定程序，將按照相關(guān)規(guī)定依法履行該等程序
。本次交易將在約定的交割先決條件全部滿足后方可實(shí)施
，最終能否完成交割及交割完成時(shí)間尚存在不確定性。本次交易具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性
，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。一、本次交易基本情況
（一）2022年3月11日，創(chuàng)始股東與京東卓風(fēng)簽訂《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)
德邦投資控股股份有限公司之創(chuàng)始股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股協(xié)議》”）
，創(chuàng)始股東將其持有的目標(biāo)公司41,755,308股股份(合計(jì)對應(yīng)目標(biāo)公司人民幣41,755,308元的注冊資本
，占目標(biāo)公司總股本的44.4798%)轉(zhuǎn)讓給受讓方，在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下
，受讓方就目標(biāo)股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣3,992,961,946.50元
，前述交易將分三期進(jìn)行，包括一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
（二）2022年3月11日，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《關(guān)于寧波梅山保稅港
區(qū)德邦投資控股股份有限公司之董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股協(xié)議》”）
標(biāo)公司人民幣5,811,902元的注冊資本
讓方，在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下
價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣555,778,525.75元
轉(zhuǎn)股交易和二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
（三）2022年3月11日
港區(qū)德邦投資控股股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》”），
小股東轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司46,295,323股股份（合計(jì)對應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
46,295,323元的注冊資本
方就目標(biāo)股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣4,427,112,908.38元；
（四）2022年3月11日
波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱“《表
決權(quán)委托協(xié)議》”），自一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標(biāo)公司剩余股份的表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷
地委托給受讓方行使
4,358,928股股份的表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷地委托受讓方行使
（五）2022年3月11日
波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱
“《二期股份質(zhì)押協(xié)議》”）和《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限
公司之第三期股份質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《三期股份質(zhì)押協(xié)議》”）
先生與受讓方簽訂《關(guān)于德邦物流股份有限公司之股票質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《德
邦股份股票質(zhì)押協(xié)議》”）
時(shí)持有的全部目標(biāo)公司剩余股份和本公司43,009,184股股份質(zhì)押給受讓方
高轉(zhuǎn)讓方將其屆時(shí)持有的全部目標(biāo)公司4,358,928股剩余股份質(zhì)押給受讓方
；（六）2022年3月11日，創(chuàng)始人
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《過橋貸協(xié)議》（以下簡稱“《過橋貸協(xié)議》”）
，在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下，受讓方分別向創(chuàng)始人、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方提供人民幣2,640,025,756.70元
、人民幣334,562,195.98元的貸款
；（七）2022年3月11日，崔維星先生與京東卓風(fēng)簽訂《關(guān)于德邦物流股份有
限公司之購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》（以下簡稱“《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》”）
就崔維星先生持有的本公司43,009,184股股份(占本公司總股本的4.1880%
簡稱“期權(quán)股份”)，在符合《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》約定的條件下
不可撤銷地授予崔維星先生一項(xiàng)出售選擇權(quán)以要求受讓方購買
可撤銷地授予受讓方一項(xiàng)購買選擇權(quán)以要求從崔維星先生處購買全部期權(quán)股份；
（八）2022年3月11日
創(chuàng)始股東需將目標(biāo)公司除本公司股票外的其他業(yè)務(wù)
協(xié)議》的約定完成剝離。
如本次交易順利實(shí)施
取得部分目標(biāo)公司股份且同時(shí)接受崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標(biāo)
公司股份對應(yīng)的表決權(quán)的方式
對目標(biāo)公司的控制
的實(shí)際控制人發(fā)生變更
司控股股東，由京東集團(tuán)控制的京東卓風(fēng)將成為公司間接控股股東
二、交易各方基本信息
（一）轉(zhuǎn)讓方情況：
轉(zhuǎn)讓方
身份證號碼/
統(tǒng)一社會(huì)信用
代碼
持目標(biāo)公司股
份數(shù)量（股）
持股比例
總轉(zhuǎn)讓股份數(shù)
量（股）
總轉(zhuǎn)讓股
份比例
其中一期
轉(zhuǎn)讓股份
比例
其中表決
權(quán)委托股
份比例
崔維星
350203******
******
40,992,553.00
43.6673%
40,992,553.00
43.6673%
4.8867%
38.7805%
薛霞
HM135***
762,755.00
0.8125%
762,755.00
0.8125%
0.8125%
-
崔維剛
370782******
******
4,112,990.00
4.3814%
4,112,990.00
4.3814%
1.0953%
3.2860%
徐恩俊
370728******
******
997,023.00
1.0621%
997,023.00
1.0621%
0.2655%
0.7966%
龐清秀
452528******
******
349,932.00
0.3728%
349,932.00
0.3728%
0.0932%
0.2796%
黃華波
420923******
******
250,893.00
0.2673%
250,893.00
0.2673%
0.0668%
0.2004%
湯先保
371322******
******
61,560.00
0.0656%
61,560.00
0.0656%
0.0164%
0.0492%
張煥然
340826******
******
39,504.00
0.0421%
39,504.00
0.0421%
0.0105%
0.0316%
珠海辰盈
股權(quán)投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
91440400MA520PWBX5
3,086,072.00
3.2874%
3,086,072.00
3.2874%
3.2874%
-
寧波德邦
成長投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
913302063090975330
2,575,622.00
2.7437%
2,575,622.00
2.7437%
2.7437%
-
李云滿
332623******
******
2,535,596.00
2.7010%
2,535,596.00
2.7010%
2.7010%
-
丁紹宏
370728******
******
2,386,115.00
2.5418%
2,386,115.00
2.5418%
2.5418%
-
寧波德邦
成長二期
投資合伙
企業(yè)（有
限合伙）
91330206340613137T
2,331,718.00
2.4839%
2,331,718.00
2.4839%
2.4839%
-
朱域
610104******
******
1,497,837.00
1.5956%
1,497,837.00
1.5956%
1.5956%
-
寧波德邦
成長三期
投資合伙
企業(yè)（有
限合伙）
91330206MA28193A99
1,106,049.00
1.1782%
1,106,049.00
1.1782%
1.1782%
-
珠海軒盈
股權(quán)投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
91440400MA520QD795
1,016,420.00
1.0827%
1,016,420.00
1.0827%
1.0827%
-
任桂芳
622923******
******
1,003,230.00
1.0687%
1,003,230.00
1.0687%
1.0687%
-
姜海屏
350203******
******
995,634.00
1.0606%
995,634.00
1.0606%
1.0606%
-
李忠民
440111******
******
960,000.00
1.0226%
960,000.00
1.0226%
1.0226%
-
其他小股
東合計(jì)
-
26,801,030
28.5498%
26,801,030
28.5498%
28.5498%
-
總計(jì)
-
93,862,533
99.9870%
93,862,533
99.9870%
56.5631%
43.4239%
（二）受讓方情況：
1
公司名稱
宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司
注冊地址
宿遷市宿豫區(qū)洪澤湖東路19號恒通大廈421-424室-
YS00687
法定代表人
毛衛(wèi)娜
注冊資本
人民幣100.00萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
91321311MA22X3RC0Y
設(shè)立日期
2020年11月2日
公司類型
有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍
企業(yè)管理
布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)
理；軟件開發(fā)
術(shù)交流
目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
經(jīng)營期限
2020年11月2日至無固定期限
股東及持股情況
京東物流供應(yīng)鏈持有100%股權(quán)
2
截至本公告披露之日
京東卓風(fēng)
系
京東物流供應(yīng)鏈的全資子公司
，京東物流
供應(yīng)鏈的唯一股東為JD Logistics Holding Limited
持有JD Logistics
Holding Limited的100%股權(quán)
限責(zé)任公司，其普通股于香港聯(lián)合交易所有限公司
(
以下簡稱“港交所”
)
主板上
市
股子公司。
京東卓風(fēng)的
股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
形狀
中度可信度描述已自動(dòng)生成
注：持股比例數(shù)據(jù)截至
2022年
2月
28日
三
（一）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之創(chuàng)始股東股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1
.
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易
創(chuàng)始股東
同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意從
創(chuàng)始股東
受讓目標(biāo)公司
41,755,308
股股份
(
合計(jì)對應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
41,755,308
元的注冊資本
標(biāo)公司總股本的
44.4798%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
以下簡稱
“
創(chuàng)始股東
目
標(biāo)股份”
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易”
)
。前述
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
目標(biāo)股份
不
包括目標(biāo)公司的擬剝離業(yè)務(wù)（包括
創(chuàng)始人與
受讓方
協(xié)商一致擬剝離出目標(biāo)公司合
并報(bào)表范圍內(nèi)的主體
目標(biāo)公司及擬剝離主體的所有負(fù)債
目標(biāo)公司所持有的除
上市公司股票以及上市集團(tuán)之外的其他所有資產(chǎn)
(
前述合稱為“擬剝離業(yè)務(wù)”
)
；
上市集團(tuán)指
上市公司及其直接或間接控制的子公司
）
擬剝離業(yè)務(wù)的權(quán)利和權(quán)益
應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)處置的安排由創(chuàng)始人享有
由創(chuàng)始人承擔(dān)
各方同意
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易分為以下步驟進(jìn)行：
（
1
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始股東
同意向
受讓方轉(zhuǎn)讓
創(chuàng)始股東
受讓目標(biāo)公司
5,350,175
股股份
(
對應(yīng)目標(biāo)
公司人民幣
5,350,175
元的注冊資本
5.6992%)
及其附帶
的所有權(quán)利和利益
(
以
下簡稱
“一期
創(chuàng)始股東
目標(biāo)股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自一期
創(chuàng)始
股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)
（“交割”指
受讓方于交割日向相應(yīng)交易方支付交易的相關(guān)價(jià)款
以及相應(yīng)交易方或其促使目標(biāo)公司
于交割日之前或交割日當(dāng)日向
受讓方
交付該
交割日應(yīng)交付的全部文件
（如涉及）的一系列行動(dòng)
）
生效
(
以下簡稱
“
一
期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
”
)
（
2
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始人
同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓
創(chuàng)始人
處受讓
創(chuàng)始人
于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后持有的
目標(biāo)公司
33,847,114
股股份
(
對應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
33,847,114
元的注冊資本
，占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)公司總股本的
36.0556%)
及其附帶的所有權(quán)利
和利益
(
以下簡稱
“
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割時(shí)
生效
(
以下簡稱
“
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
”
)
。（
3
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括
三期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，創(chuàng)始人
同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓
，且受讓方同意受讓創(chuàng)始人
于
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割后持有的目標(biāo)公司
2,558,019
股股份
(
對應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
2,558,019
元的注冊資本，占
二期創(chuàng)始
人
轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)公司總股本的
2.7249%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
“
三期創(chuàng)
始人
目標(biāo)股份”
)
三期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割時(shí)生效
(
“
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交
易
”
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
合稱“
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易”
)
。
（
4
）
如在一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割前
上市公司
股東大會(huì)已成功作出豁免
創(chuàng)
始人
在上市公司上市時(shí)就其直接或間接持有的上市公司股票做出的各項(xiàng)減持承
諾
(
“創(chuàng)始人自愿鎖定承諾”
)
的決議且創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份不存在任何權(quán)利
負(fù)擔(dān)或限制轉(zhuǎn)讓的情形
還應(yīng)當(dāng)在
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
時(shí)向受讓方額
外轉(zhuǎn)讓創(chuàng)始人合計(jì)持有的目標(biāo)公司
5,660,718
股股份
(
對應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
5,660,718
元的注冊資本，占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)公司總股本的
6.0301%
)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
所稱“
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份”應(yīng)當(dāng)扣除創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份的部分
二
期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份”應(yīng)為創(chuàng)始人持有的目標(biāo)公司
28,186,396
股股份
(
對應(yīng)目標(biāo)公
司人民幣
28,186,396
元的注冊資本
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)
公司總股
本的
30.0255%)
。
2.
股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
（
1
）
各方同意
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相關(guān)
約定
創(chuàng)始股
東
目標(biāo)股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
3,992,961,946.50
元，但前提是
擬剝離業(yè)務(wù)的權(quán)利和權(quán)益應(yīng)由創(chuàng)始人和
/
或其指定的第三方享有
對應(yīng)的義務(wù)
（
2
）
各方同意
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》相關(guān)約定
一期創(chuàng)始股東
目標(biāo)股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則受讓方就
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
應(yīng)向
創(chuàng)始股東
支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣
511,624,658.
16
元
如果
一期創(chuàng)始
股東目標(biāo)股份
中包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股
份
應(yīng)向
創(chuàng)始股東
支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣
1,052,945,813.40
元。
（
3
）
各方同意
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相關(guān)
約定
二期創(chuàng)始人
目
標(biāo)股份中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則受讓方就
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份應(yīng)向
創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
（以下簡稱“二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）
為人民幣
2,695,398,789.46
元
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份中包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股
份
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份應(yīng)向創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣
3,236,719,944.70
元。
（
4
）
各方同意
，受限于《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》相關(guān)
約定
，受讓方就三期創(chuàng)
始人
目標(biāo)股份應(yīng)向創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
(
“三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款”
)
應(yīng)為人民幣
244,617,343.63
元扣除三期暫扣款后的金額
。3
.
交割先決條件
（
1
）
就某期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易而言
，只有在下列各項(xiàng)條件以及《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定的該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易額外交割先決條件
（即
就一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易而言，下列各項(xiàng)條件和一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
額外交割
先決條件
合稱為“一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割先決條件”）
在該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)
股
交割日當(dāng)日或之前得到滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
被豁免的情況下
，受
讓方
方有在該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割日支付該期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)：
①
交易文件已由各方及交易文件項(xiàng)下的其他簽署方合法有效簽署并在該期
交割日持續(xù)完全有效
，創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日
及該期交割日中作出的陳述保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確
、無誤導(dǎo)的，且無遺漏任何必要的重大事實(shí)，
創(chuàng)始股東
及董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已履行和遵守交易文件中所載
、必須由該方于該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
日當(dāng)日或之前履行或遵守的所有承諾和義
務(wù)
；②
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易
所必需的各
項(xiàng)政府批準(zhǔn)
(
如涉及
)
已取得
，該期交割前出售的目標(biāo)公司股份不存在任何尚未了結(jié)的訴訟
、仲裁、其它爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形或權(quán)利負(fù)擔(dān)；該期創(chuàng)
始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
(
包括該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓
)
、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易不存在違反適用法律的情形，且不存在限制
、禁止或取消該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易的適用法律或政府機(jī)構(gòu)的行為；交易文件
、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易符合港交所的上市規(guī)則項(xiàng)下的任何要求
(
但已申請且港交所已同意準(zhǔn)
予豁免的任何要求除外
)
；
③創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)讓方
(
如涉及
)
已取得該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
/
或同意
(
包括
目標(biāo)公司屆時(shí)的各股東已就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及
整體交易放棄優(yōu)先購買權(quán)或類似權(quán)利
)
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份
高目標(biāo)股份及整體交易項(xiàng)下擬在該期交割前出售的目標(biāo)公司股份的轉(zhuǎn)讓不存在
任何限售情形或該等限售情形已根據(jù)適用法律被
成功豁免
(
包括上市公司股東大
會(huì)已批準(zhǔn)豁免創(chuàng)始人及目標(biāo)公司所作出的相關(guān)限售承諾，如涉及
)
④
目標(biāo)公司應(yīng)已就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
廣州產(chǎn)權(quán)交易所
(
“廣州產(chǎn)交所”
)
辦理完成了變更登記及股份過戶登記手續(xù)，廣
州產(chǎn)交所已收回了該期交易的
創(chuàng)始股東
就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份持有的
股權(quán)登記托管卡并向
受讓方
就其持有該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份發(fā)放了有效
的股權(quán)登記托管卡
，創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及小股東轉(zhuǎn)讓方
通過整體交易
(
包
括
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
)
已向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶了超過目標(biāo)公司
51
%
的股份
，且廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為目標(biāo)公司超過51%
股份
(
包
括該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份
、該期董監(jiān)高目標(biāo)股份)
唯一合法持有人的股東
名冊；除創(chuàng)始人之外的各目標(biāo)公司股東通過將目標(biāo)公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給
受讓方的方式及通過向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶目標(biāo)公司股份的方式已使得受讓方合
計(jì)控制了目標(biāo)公司超過
51%
股份的表決權(quán)
；⑤
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易中的
創(chuàng)始股東
、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易中的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交易所涉及的個(gè)人
所得稅的全部資料
；⑥
創(chuàng)始股東
(
針對
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
)
或創(chuàng)始人
(
針對
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交
易
)
已向受讓方出具一份書面確認(rèn)并隨附必要的證明文件
，確認(rèn)并證明《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割先決條件均已獲得滿足或已根據(jù)
《創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
通過相應(yīng)書面方式予以豁免
。（
2
）
額外交割先決條件
①
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
按照
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
的約定，
擬剝離
業(yè)務(wù)
已根據(jù)業(yè)務(wù)處置協(xié)議的原則和
要求完成了其中應(yīng)于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日之前完成的事項(xiàng)
；B.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已
作出有效決議
(
該等決議事項(xiàng)應(yīng)自決議出具
之日起生效
)
，同意：(1)
通過格式和內(nèi)容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第一
版公司章程”
)
；
(2)
廢止股份管理公約
；(3)
批準(zhǔn)業(yè)務(wù)處置及業(yè)務(wù)處置協(xié)議
；(4)
批準(zhǔn)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任其在目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的職務(wù)并由目
標(biāo)公司股東之外的其他人士擔(dān)任目標(biāo)公司的董事
、監(jiān)事及高級管理人員(
合稱“第
一次董監(jiān)高重組”
)
；C.
目標(biāo)公司已就下述事宜在目標(biāo)公司所在地市場監(jiān)管局辦理了相應(yīng)的變更
登記或備案手續(xù)：
(1)
第一次董監(jiān)高重組；
(2)
第一版公司章程備案
；(3)
目標(biāo)公
司注冊資本由
人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元
(
“目標(biāo)公司減
資”
)
；D.
目標(biāo)公司應(yīng)已就目標(biāo)公司減資向參與目標(biāo)公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對價(jià)并為參與目標(biāo)公司減資的全部股東代扣代繳目標(biāo)公司減資所涉及
的各項(xiàng)稅賦
(
包括但不限于個(gè)人所得稅、印花稅
)
；E.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已通過決議
(
該等決議事項(xiàng)應(yīng)自一期
創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股
交割日起生效
)
，同意：(1)
通過格式和內(nèi)容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第二版公司章程”
)
；
(2)
批準(zhǔn)目標(biāo)公司及集團(tuán)公司
(
上市集團(tuán)除外
，集團(tuán)公司指“
目標(biāo)公司及其直接或間接控
制的子公司
”
)
每一成員的董事會(huì)
/
執(zhí)行董事
、監(jiān)事
(
會(huì)
)
完成令
受讓方
滿意的重組、目標(biāo)公司及集團(tuán)公司
(
上市集團(tuán)除外
)
每一成員
的法定代表人和總經(jīng)理變更為
受讓方
指定的人士
；F.
創(chuàng)始股東與
崔維剛于
2017
年簽署的與目標(biāo)公司股東權(quán)利
、董事權(quán)利、表決權(quán)相關(guān)的一致行動(dòng)協(xié)議已被依法終止且目標(biāo)公司股東之間不再存在其他一致
行動(dòng)安排
；G.
集團(tuán)公司已就
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易及整體交易的批準(zhǔn)和
/
或同意或已書面通
知相關(guān)第三方或已與受讓方就此達(dá)成了其他替代安排
公司實(shí)際控制人變更不會(huì)導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營資質(zhì)被或會(huì)被終止或不
予續(xù)期；
H.
上市公司已經(jīng)就其注冊地址
當(dāng)備案的信息變更為目前最新的
商業(yè)特許經(jīng)營備案的變更手續(xù)
I.
整體交易已通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷
的審查
J.
自
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日
至一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日
有發(fā)生對集團(tuán)公司的資產(chǎn)
會(huì)產(chǎn)生達(dá)到人民幣
3
億元以上的重大不利影響的事件
情況；
K.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)
(
包括但不限于其所在集團(tuán)
的股東大會(huì)決議
、董事會(huì)決議)
；及
L.
受讓方就集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)
、法律、財(cái)務(wù)、人力資源、稅務(wù)等盡職調(diào)查已完成
。②
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割及一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B.
創(chuàng)始人自愿鎖定承諾對應(yīng)的承諾期限已滿或創(chuàng)始人自愿鎖定承諾已經(jīng)被
上市公司股東大會(huì)有效豁免
，且除創(chuàng)始人根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
在一定時(shí)間
擔(dān)任上市公司董事之外
，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任目標(biāo)公司及
本公司
董事、監(jiān)事
、高級管理人員的職務(wù)已滿半年
；C.
二期創(chuàng)始
人
目標(biāo)股份及二期董監(jiān)高目標(biāo)股份的質(zhì)押已解除。
③
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割
、一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割、二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割和二
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B
.
三期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的質(zhì)押已解除
；C
.
下述孰晚之日已經(jīng)發(fā)生：
(x)
上市公司
2023
年度的年度審計(jì)報(bào)告已經(jīng)公告
且
(y)2024
年
4
月
30
日
(
上述孰晚的日期稱為“公告日”
)
；且(A)
各方已在公告
日前就索賠達(dá)成和解且履行完畢，或者
(B)
在公告日前
管轄權(quán)的司法機(jī)構(gòu)判決或裁定
創(chuàng)
始股東
之間
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后的集團(tuán)公司與
創(chuàng)始股東
屆時(shí)沒有其他尚未
解決或未履行或執(zhí)行的基于核心交易文件之索賠
4
.
違約損害賠償責(zé)任
（
1
）
以下任何情形的發(fā)生構(gòu)成
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的違約事件
(
“違
約事件”
)
：
(x)
任何一方在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下所作的陳述被證明為不真
實(shí)、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性或存在重大遺漏
(y)
任何一方違反其在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股協(xié)議》
項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)
(z)
任何一方未能按照
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
(
含
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
附件
)
的約定履行其在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的義
務(wù)。
（
2
）
如任一
創(chuàng)始股東
發(fā)生違約事件
創(chuàng)始股東
應(yīng)當(dāng)對受讓方作出賠償并使
其不受損害
創(chuàng)始股東
應(yīng)賠償受讓方因該等違約事件所發(fā)生的任
何實(shí)際損失
/
仲裁費(fèi)用和
律師費(fèi)
(
統(tǒng)稱“損失”
)
創(chuàng)始股東
違反
創(chuàng)始股東
保證，導(dǎo)致受
讓方
(
基于其通過整體交易獲得的
創(chuàng)始股東
目標(biāo)股份而言
)
產(chǎn)生損失
創(chuàng)始股東
應(yīng)
予以賠償
（
3
）
如受讓方發(fā)生違約事件，導(dǎo)致任何
創(chuàng)始股東
產(chǎn)生損失
該
創(chuàng)始股東
因該等違約事件所發(fā)生的任何損失
（
4
）
如受讓方未按照
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的約定履行股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款或創(chuàng)
始人過橋貸
款
支付義務(wù)，每延遲一天
創(chuàng)始股東
支付違約金
創(chuàng)始股東
支付完畢約定的款項(xiàng)。
（
5
）
如
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的股份過戶登記
未能
在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
約定的
期限內(nèi)完成
支付違約金，直至二期
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的股份過戶登記完成
（
6
）
如創(chuàng)始股東和
/
或其指定方未能按照業(yè)務(wù)處置協(xié)議的約定按期支付任何
款項(xiàng)
(
如有
)
受讓方指定的主體支付違約金
/
或其指定方支付完畢業(yè)務(wù)處置
協(xié)議中約定的款項(xiàng)
。5
.
協(xié)議生效
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效
。
6
.
協(xié)議終止
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》可在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日前通過如下方式終止：
（
1
）
如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割未在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署后的
9
個(gè)
月（或
創(chuàng)始人和受讓方
另行書面同意的更長時(shí)間
以下簡稱
“一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割
最晚截至日”）內(nèi)發(fā)生
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)終止
《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
（但如
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割
未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
受讓方
未完成
或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行的一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與一期
創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則
受讓方
無權(quán)終止本協(xié)議
一期創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股交割
未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
創(chuàng)始股東
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履
行一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)
的義務(wù)
本
條
約定
終止
《創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股協(xié)議》
時(shí)
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股交易相關(guān)的
要約收購報(bào)告書已公告
期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割
最晚截至日應(yīng)進(jìn)一步延長至
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署后的
12
個(gè)月（或
創(chuàng)始人和受讓方
另行書面同意的更長時(shí)間）；
（
2
）經(jīng)
創(chuàng)始人和受讓方
一致書面同意可終止
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割后
終止：
（
1
）
如果二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未在
2023
年
6
月
30
日
(
以下簡稱
“
二期
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割最晚截至日
”)
之前發(fā)生，創(chuàng)始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)經(jīng)書面
通知另一方后終止
創(chuàng)始人后續(xù)轉(zhuǎn)股交易(
但如二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原
因是因?yàn)?/p>
受讓方
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行的二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先
決條件或者與
二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)
受讓方
無權(quán)終止
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
相關(guān)創(chuàng)始股東
未
完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行的二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則創(chuàng)始人無權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
)
如果二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)橹袊勺兏鼘?dǎo)致創(chuàng)始人和董
監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股份的限售期限被延長
(
該等限售期限的存在僅系因
創(chuàng)始人或
董監(jiān)高擔(dān)任或曾擔(dān)任目標(biāo)公司和
/
或上市公司的董事
人員
)
，則二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割最晚截至日應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步延長至該等限售期限屆滿
后的兩
(2)
個(gè)月
（
2
）
如果三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未在公告日的四
(4)
個(gè)月屆滿之日前發(fā)生
始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)經(jīng)書面通知另一方后終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交
易
(
但如三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
受讓方
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)
負(fù)責(zé)完成或履行的三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先
決條件相關(guān)的義務(wù)
受讓方
無權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易；如三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)橄嚓P(guān)
創(chuàng)始股東
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行
的三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義
務(wù)
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
)
（
3
）
經(jīng)雙方一致書面同意可終止某一期
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
。
（二）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》
1.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
且受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司
5,811,902
股
股份
(
合計(jì)對應(yīng)目標(biāo)公
司人民幣
5,811,902
元的注冊資本，占目標(biāo)公司總股本的
6.1913%
)
及其附帶的
所有權(quán)利和利益
(
“董監(jiān)高目標(biāo)股份”
)
。
各方同意
（
1
）
受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先
決條件被滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司
1,452,974
股股份
(
對應(yīng)目
標(biāo)公司人民幣
1,452,974
元的注冊資本
1.5477%
)
及其附
帶的所有權(quán)利和利益
(
“一期董監(jiān)高目標(biāo)股份”
)
割時(shí)生效
(
“一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
。
(
2
)
受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先決
條件被滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
方轉(zhuǎn)讓
4,358,928
股股份
(
對應(yīng)目標(biāo)
公司人民幣
4,358,928
元的注冊資本，占一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割后目標(biāo)
公司總股本
的
4.6434%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
“二期董監(jiān)高目標(biāo)股份”或“董監(jiān)高后
續(xù)交易股份”
)
(
“二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
2
.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款
（
1
）
各方同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定
目標(biāo)股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
555,778,525.75
元
(
“董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
價(jià)款”
)
（
2
）
各方同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定
的一期董監(jiān)高目標(biāo)股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
138,944,488.00
元
（
3
）
各方
同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定
的二期董監(jiān)高目標(biāo)股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
416,834,037.75
元
3.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割條件
（
1
）
就某期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易而言，只有在下列各項(xiàng)條件以及
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
協(xié)議》
約定的該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日當(dāng)
日或之前得到滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
被豁免的情況下
受讓方
方有在該
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日支付該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款的義務(wù)：
①
相關(guān)交易文件已由各方及相關(guān)交易文件項(xiàng)下的其他簽署方合法有效簽署
并在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日
持續(xù)完全有效
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日及該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日在相關(guān)交易文件中作出的陳述保證均為真實(shí)、準(zhǔn)
確
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日及該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日在相關(guān)交易文件中作出的陳述保證均為真實(shí)
確
行和遵守交易文件中所載
或遵守的所有承諾和義務(wù)
②
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的各項(xiàng)政府批
準(zhǔn)
(
如涉及
)
已取得
董監(jiān)高目標(biāo)股份
在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割前出售的目標(biāo)公司股份不存在任何尚未了結(jié)的訴訟、仲裁
其它爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形或權(quán)利負(fù)擔(dān)
(
包
括該期董監(jiān)高目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓
)
、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易不存在違反適用
法律的情形
，且不存在限制、禁止或取消該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易的適用法律或政府機(jī)構(gòu)的行為
；交易文件、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易符合
港交所
的上市規(guī)則項(xiàng)下的任何要求
(
但已申請
且港交所已同意準(zhǔn)予豁免的任何要求除外
)
；③
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
、創(chuàng)始股東及目標(biāo)公司其他股東(
如涉及
)
已取得該期董監(jiān)高
轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的所有批準(zhǔn)和
/
或同意
(
包括目標(biāo)
公司屆時(shí)的各股東已就該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易放棄優(yōu)先購買權(quán)或類似權(quán)利
)
，且該期董監(jiān)高目標(biāo)股份、創(chuàng)始股東目標(biāo)股份及整體交易項(xiàng)下擬在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割前出售的目標(biāo)公司股份的轉(zhuǎn)讓不存在任何限售
情形或該等限售情形已根據(jù)適用法律被成功豁免
(
包括上市公司股東大會(huì)已批準(zhǔn)
豁免創(chuàng)始人及目標(biāo)公司所作出的相關(guān)限售承諾
，如涉及)
④
目標(biāo)公司應(yīng)已就該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易在
廣州產(chǎn)交所辦理完成了變更登記及股份過戶登記手續(xù)
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方就該期董監(jiān)高目標(biāo)股份持有的股權(quán)登記托管卡
并向
受讓方
就其持有該期董監(jiān)高目標(biāo)股份發(fā)放了有效的股權(quán)登記托管卡
轉(zhuǎn)讓方、創(chuàng)始股東及目標(biāo)公司其他股東通過整體交易
(
包括但不限于董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
交易
)
已向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶了超過目標(biāo)公司
51%
的股份
且廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為目標(biāo)公司超過
51%
股份
(
包括該期董監(jiān)
高目標(biāo)股份、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份
)
唯一合法持有人的股東名冊
始人之外的各目標(biāo)公司股東通過將目標(biāo)公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給受讓方的
方式及通過向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶目標(biāo)公司股份的方式已使得受讓方合計(jì)控制了
目標(biāo)公司超過
51%
股份的表決權(quán)
⑤
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易中的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易
中的創(chuàng)始股東應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易所涉及的個(gè)人
所得稅的全部資料
⑥
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方已向受讓方出具一份書面確認(rèn)并隨附必要的證明文件，確認(rèn)
并證明
《董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先決條件均已獲得滿足或已根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
通
過相應(yīng)書面方式予以豁免
（
2
）
額外交割先決條件
①
一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件
A.
創(chuàng)始人和
/
或其指定的第三方
等主體
已根據(jù)
《
業(yè)務(wù)處置協(xié)議
》
的要求完成
了
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中載明的應(yīng)于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日之前完成的業(yè)務(wù)
處置相關(guān)事項(xiàng)
B.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已作出有效決議
(1)
通過第一版公司
章程；
(2)
廢止股份管理公約
(3)
批準(zhǔn)業(yè)務(wù)處置及業(yè)務(wù)處置協(xié)議
(4)
批準(zhǔn)第一
次董監(jiān)高重組；
C
.
目標(biāo)公司已就下述事宜在目標(biāo)公司所在地市場監(jiān)管局辦理了相應(yīng)的變更
登記或備案手續(xù)：
(1)
第一次董監(jiān)高重組
(2)
第一版公司章程備案
(3)
目標(biāo)公
司注冊資本由人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元；
D
.
目標(biāo)公司應(yīng)已就目標(biāo)公司減資向參與目標(biāo)公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對價(jià)并為參與目標(biāo)公司減資的全部股東代扣代繳目標(biāo)公司減資所涉及
的各項(xiàng)稅賦
(
包括但不限于個(gè)人所得稅
、印花稅)
；E
.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已通過決議
(
該等決議事項(xiàng)應(yīng)自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交割日起生效
)
，同意：
(1)
通過第二版公司章程
；(2)
批準(zhǔn)目標(biāo)公司及集團(tuán)公
司
(
上市集團(tuán)除外
)
每一成員的董事會(huì)
/
執(zhí)行董事
、監(jiān)事(
會(huì)
)
完成令
受讓方
滿意的
重組、目標(biāo)公司及集團(tuán)公司
(
上市集團(tuán)除外
)
每一成員的法定代表人和總經(jīng)理變更
為
受讓方
指定的人士
；F.
整體交易所導(dǎo)致的上市公司實(shí)際控制人變更不會(huì)導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營資
質(zhì)被或會(huì)被終止或不予續(xù)期
；G
.
上市公司
已經(jīng)就其注冊地址
、全部被特許人的店鋪分布情況及其他依法應(yīng)當(dāng)備案的信息變更為目前最新的
、真實(shí)的、準(zhǔn)確的情況向適格商務(wù)主管部門完成商業(yè)特許經(jīng)營備案的變更手續(xù)
；H.
整
體交易已通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷
的審查
，且整體交易已取得所需政府部門的同意或認(rèn)可；I.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)
(
包括但不限于其所在集團(tuán)
的股東大會(huì)決議
、董事會(huì)決議)
；J.
受讓方就集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)、法律
、財(cái)務(wù)、人力資源、稅務(wù)等盡職調(diào)查已完成
；及K.
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議中約定的一期交割先決條件已滿足
。②
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割及一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B.
創(chuàng)始人自愿鎖定承諾對應(yīng)的承諾期限已滿或創(chuàng)始人自愿承諾已經(jīng)被上市
公司股東大會(huì)
有效豁免
，且除創(chuàng)始人根據(jù)創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定擔(dān)任上市公司董事之外
，創(chuàng)始人及董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任目標(biāo)公司及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職務(wù)已滿半年且就其所持目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓已無其他鎖定限制
；C.
二期
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份解質(zhì)押登記手續(xù)已根據(jù)創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定完
成，二期董監(jiān)高目標(biāo)股份的質(zhì)押已解除
。4
.
違約損害賠償責(zé)任
（
1
）
以下任何情形的發(fā)生構(gòu)成
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的違約事件
(
“違約
事件”
)
：
(x)
任何一方在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下所作的陳述被證明為不真實(shí)
、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性或存在重大遺漏
，(y)
任何一方違反其在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)，或
(z)
任何一方未能按照
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
(
含
《董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
附件
)
的約定履行其在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的義務(wù)
（
2
）
如任一董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違約事件
賠償并使其不受損害，在此種情況下
，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方因該等違約事件所發(fā)生的任何實(shí)際損失
、損害、責(zé)任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟/
仲裁費(fèi)用和律師費(fèi)
(
統(tǒng)稱“損失”
)
。為明確起見
，如果董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方違反董監(jiān)
高轉(zhuǎn)讓方保證
，導(dǎo)致受讓方(
基于其通過整體交易獲得的董監(jiān)高目標(biāo)股份而言
)
產(chǎn)
生損失，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以賠償
。（
3
）
如受讓方發(fā)生違約事件
，導(dǎo)致任何董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)生損失，受讓方應(yīng)賠償該董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方因該等違約事件所發(fā)生的任何實(shí)際損失
。5
.
協(xié)議生效
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日成立
，自《
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議
》
生效之
日起生效。
6
.
協(xié)議終止
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》可在一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日前通過如下方式終止：
（
1
）《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》被終止
，受讓方有權(quán)終止《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》；（
2
）經(jīng)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致書面
同意可終止《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》。
一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割后
，二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易可通過如下方式終止：（
1
）如果二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割未在
2023
年
6
月
30
日（以下簡稱“二期董
監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割最晚截至日”）之前發(fā)生
，受讓方有權(quán)經(jīng)書面通知其他方后終止二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易；如果二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)橹袊煞?/p>
規(guī)變更導(dǎo)致創(chuàng)始人和董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股份的限售期限被延長（該等
限售期限的存在僅系因董監(jiān)高擔(dān)任或曾擔(dān)任目標(biāo)公司和
/
或本公司的董事
、監(jiān)事和高級管理人員）
，則二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割最晚截至日應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步延長至該等限
售期限屆滿后的
2
個(gè)月；
（
b
）經(jīng)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致書面同意可終止二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
。（三）《寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1.
小股東轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
，小股東
轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，
且受讓方同意從
小股東
轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司
46,295,323
股股份
(
合計(jì)對應(yīng)目標(biāo)
公司人民幣
46,295,323
元的注冊資本
，占目標(biāo)公司總股本的49.3160
%
)
及其附
帶的所有權(quán)利和利益
(
以下簡稱
“
小股東
目標(biāo)股份”
，該等交易稱為“小股東
轉(zhuǎn)股
交易”
)
。
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
約定的小股東
目標(biāo)股份
自交割日起確定的轉(zhuǎn)讓給受
讓方
，受讓方自交割日起開始享有該部分股份所對應(yīng)的目標(biāo)公司股東權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。
2
.
小股東
轉(zhuǎn)股價(jià)款
各方同意
，受限于《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定
小股東
目標(biāo)股份應(yīng)
付的
小股東
轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
4,427,112,908.38
元
3.
小股東轉(zhuǎn)股交割條件
（
1
）《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
已由
小股東
轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽署并在交割日持續(xù)完
全有效，
小股東
轉(zhuǎn)讓方在
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中作出的陳述保證在
《小股東轉(zhuǎn)股
協(xié)議》
簽署日和交割日均
為真實(shí)
實(shí)
小股東
轉(zhuǎn)讓方已履行和遵守
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中所載
小股東
轉(zhuǎn)讓
方于交割日當(dāng)日或之前履行或遵守的所有承諾和義務(wù)；
（
2
）《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下約定的一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件均已
滿足
（
3
）小股東
轉(zhuǎn)讓方已就
股份
轉(zhuǎn)讓在廣州產(chǎn)交所辦理完成了股份過戶登記手
續(xù)
小股東
轉(zhuǎn)讓方就其持有
小股東
目標(biāo)股份所對應(yīng)的股權(quán)登
記托管卡，受讓方已自
目標(biāo)公司
各股東處合計(jì)受讓了超過
目標(biāo)公司
51%
股份
(
包
括
小股東
目標(biāo)股份
)
目標(biāo)公
司
超過
51%
股份
(
包括
小股東
目標(biāo)股份
)
唯一合法持有人的股東名冊
（
4
）小股東
轉(zhuǎn)讓方
(
如為自然人
)
應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)和受讓方的要求向
受讓方提供了受讓方為其代扣代繳該期交易所涉及的個(gè)人所得稅的全部資料
。
4
.
違約損害賠償責(zé)任
如任何一方
(
“違約方”
)
發(fā)生違約
(
“守約方”
)
作出
賠償并使其不受損害
任何損失
/
仲裁費(fèi)用和律
師費(fèi)
。5
.
協(xié)議生效
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日起生效
。6.
協(xié)議終止
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》終止之日起終止
。若《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》項(xiàng)下的一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割未能在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割最晚截
至日前發(fā)生（包括但不限于過戶給受讓方的目標(biāo)公司的股份數(shù)未能超過51%而
使得一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割未能發(fā)生的），受讓方有權(quán)終止《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
。（四）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)
議》
1.
創(chuàng)始人同意
，自《表決權(quán)委托協(xié)議》
生效之日起，創(chuàng)始人將其持有的在一
期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日后全部剩余
目標(biāo)
公司全部股份
，包括上述股份因公司配股、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本
、拆股等而增加的股份（以下簡稱“
創(chuàng)始人授權(quán)股份
”）
對應(yīng)的表決權(quán)
、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會(huì)權(quán)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利在委托期限內(nèi)獨(dú)家且不可撤銷地委托
受讓方
行使
。
為免疑義
如
果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股
東目標(biāo)股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份
則創(chuàng)始人授權(quán)股份為
目標(biāo)
公司
36
,
405
,
133
股股份
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期
創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
中已包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則創(chuàng)始人授權(quán)股份為
目標(biāo)
公司
30
,
744
,
415
股股份
董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
同意
《表決權(quán)委托協(xié)議》
生效之日起，董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
將其
合計(jì)持有的
目標(biāo)
公司
4,358,928
股股份
(
對應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
4,358,928
元的注
冊資本
《表決權(quán)委托協(xié)議》
簽署日
目標(biāo)
公司總股本的
4.6434%)
份因公司配股、送股
（以下簡稱“
董
監(jiān)高股東
授權(quán)股份
”）
對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)
議權(quán)以及除收益
權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利在委托期限內(nèi)獨(dú)家且不可撤銷
地委托
受讓方
行使
2.
受
讓
方
行使創(chuàng)始人授權(quán)股份對應(yīng)的委托權(quán)利期限為一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起至
《表決權(quán)委托協(xié)議》
終止之日
湯先保和張煥然各自部分的董監(jiān)高股東授權(quán)股份而言
受讓方
行使該董監(jiān)高股東
各自部分的董監(jiān)高股東授權(quán)股份對應(yīng)的委托權(quán)利期限為該董監(jiān)高股東對應(yīng)的一
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起至
《表決權(quán)委托協(xié)議》
終止之日
3.
協(xié)議生效
《表決權(quán)委托協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效。
4
.
協(xié)議
終止
《表決權(quán)委托協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生
之日終止：
（
1
）
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
及
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
根
據(jù)核心交易文件的條款和條件終止
（
2
）
根據(jù)核心交易文件的條款和條件
完成
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股交易
的
交割；
（
3
）
經(jīng)各方協(xié)商一致后終止
（五）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質(zhì)
押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人同意并特此將其持有的
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份以及基于該等股份而
享有的所有現(xiàn)時(shí)和將來的權(quán)利和利益以第一順位質(zhì)押給
受讓方
受
讓方
履行其在核心交易文件項(xiàng)下的全部義務(wù)及責(zé)任的擔(dān)保。
為免疑義
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股
東目標(biāo)股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份
目標(biāo)
公司
33,847,114
股股份
(
對應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
33,847,114
元的注冊資本
)
；如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
中包括創(chuàng)始
人一期額外目標(biāo)股份
目標(biāo)
公司
28,186,396
股股份
(
對應(yīng)
目
標(biāo)
公司人民幣
28,186,396
元的注冊資本
)
2.
董監(jiān)高股東同意并特此將其持有的
目標(biāo)
公司合計(jì)
4,358,928
股股份
(
對應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
4,358,928
元的注冊資本，占
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
簽署日
目標(biāo)
公司總股本的
4.6434%)
以第一順位質(zhì)押給
受讓方
3
.
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
自各方簽署之日起成立
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起生效。
4
.
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生之日終止：
（
1
）
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)核心交易文件的條款和條件終止
（
2
）
根據(jù)
核心交易文件的條款和條件完成
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
的
交割
（
3
）
經(jīng)各方協(xié)商一致后終止
（六）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第三期股份質(zhì)
押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人
同意并特此將其持有的
目標(biāo)
公司合計(jì)
2,558,019
股股份
(
對應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
2,558,019
元的注冊資本，占
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
簽署日
目標(biāo)
公司
總股本的
2.7249%)
以及基于該等股份而享有的所有現(xiàn)時(shí)和將來的權(quán)利和利益以
第一順位質(zhì)押給
受讓方
創(chuàng)始人
向
受讓方
履行其在核心交易文件項(xiàng)下應(yīng)履行
的相關(guān)義務(wù)及責(zé)任的擔(dān)保
2
.
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
自雙方簽署之日起成立，并自一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起生效
3
.
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況
孰早發(fā)生之日終止
：（
1
）創(chuàng)始人
已履
行完畢其在
各核心交易文件
項(xiàng)下
應(yīng)履行
的義務(wù)和責(zé)任
（
2
）
經(jīng)雙方協(xié)商一致后終
止。
（七）《關(guān)于德邦物流股份有限公司之股票質(zhì)押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人
同意并特此將其持有的
上市
公司合計(jì)
43,009,184
股無限售條件流
通股股份
(
占
《
德邦股份股票質(zhì)押協(xié)議
》
簽署日
上市公司
總股本的
4.1880%
)
以及
基于該等股份而享有的所有現(xiàn)時(shí)和將來的權(quán)利和利益
質(zhì)押給
受讓方