新銳股份(688257):新銳股份關(guān)于購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易

。重要內(nèi)容提示：

? 蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”或“公司”）擬以4,541.12萬元的價格向蘇州虹銳投資管理有限公司（以下簡稱“虹銳投資”或“交易對方”）購買其持有的蘇州虹銳管理咨詢有限公司（以下簡稱“虹銳咨詢”或“標的公司”）100%股權(quán)

，收購資金來源于公司自有資金，上述交易（以下簡稱“本次交易”）完成后，新銳股份將持有虹銳咨詢 100%股權(quán)。

? 本次交易對方與公司受同一實際控制人控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

? 本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議審議通過

，監(jiān)事會同意提交公司股東大會審議，獨立董事對本次交易發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

? 本次交易有利于進一步減少關(guān)聯(lián)交易，加強和完善公司內(nèi)部控制治理

，提高運營和決策管理效率。

? 風險提示：本次交易尚需提交公司股東大會審議，交易能否最終完成存在不確定性

。敬請投資者注意投資風險。

一、 本次交易概述

公司長期租賃蘇州虹銳管理咨詢有限公司（以下簡稱“虹銳咨詢”或“標的公司”）房產(chǎn)作為辦公及型材事業(yè)部

、棒材事業(yè)部的生產(chǎn)經(jīng)營場所。虹銳咨詢僅從事房屋租賃業(yè)務(wù)，其房產(chǎn)位于蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路6號，土地面積22,413.26平方米，建筑面積11,868.11 平方米。

2021年底

，公司全資子公司武漢新銳合金工具有限公司硬質(zhì)合金生產(chǎn)線建成，公司棒料事業(yè)部已從江蘇蘇州整體搬遷至武漢，礦用合金事業(yè)部已從湖北潛江搬遷至武漢。鑒于2021年以來新冠疫情呈現(xiàn)局部爆發(fā)、多點擴散的趨勢，為避免公司生產(chǎn)基地過于集中，因疫情原因停工停產(chǎn)導(dǎo)致?lián)p失過大，公司合理布局生產(chǎn)基地，擬將型材事業(yè)部繼續(xù)留在蘇州生產(chǎn)基地，也更好適應(yīng)型材事業(yè)部客戶主要集中在長三角的特點。

同時，公司為進一步減少關(guān)聯(lián)交易

，加強和完善公司內(nèi)部控制治理，提高運營和決策管理效率，公司擬以4,541.12萬元的價格向虹銳投資購買其持有的虹銳咨詢100%股權(quán)，收購資金來源于公司自有資金，本次交易完成后，新銳股份將持有虹銳咨詢100%股權(quán)。

由于交易對方虹銳投資與公司受同一實際控制人控制

，為公司關(guān)聯(lián)人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本次交易審議前12個月內(nèi)

，公司未與虹銳投資發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易，本次交易金額為人民幣4,541.12萬元，占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1%以上，且超過3,000萬元。本次交易已于2022年4月19日經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議審議通過，監(jiān)事會同意提交股東大會審議，獨立董事對本次交易發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

二

、 交易對方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

本次交易對方虹銳投資與公司受同一實際控制人控制，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第十五章“釋義”中規(guī)定的上市公司關(guān)聯(lián)人的情形

。

（二）交易對方情況說明

企業(yè)名稱	蘇州虹銳投資管理有限公司
法定代表人	吳何洪
注冊資本	350萬元人民幣
成立日期	2007年 6月 25日
統(tǒng)一社會信用代碼	91320594663297642U
注冊地址	蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)唯西路 6號
經(jīng)營范圍	投資管理 ，投資咨詢，實業(yè)投資 。（依法須經(jīng)批準的項目 ，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

三、 標的公司基本情況

（一）交易類別

本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“購買或者出售資產(chǎn)”類型

。

（二）標的公司基本情況

企業(yè)名稱	蘇州虹銳管理咨詢有限公司
法定代表人	吳何洪
注冊資本	350萬元人民幣
成立日期	2004年 8月 16日
統(tǒng)一社會信用代碼	9132059476514417XY
注冊地址	蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路 6號
經(jīng)營范圍	企業(yè)管理咨詢服務(wù) ，自有房屋租賃服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目 ，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

本次交易完成前，虹銳投資持有虹銳咨詢100%股權(quán)。虹銳咨詢主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

項目	2021年 12月 31日 /2021年度	2020年 12月 31日 /2020年度
資產(chǎn)總額	1,462.06	1,932.90
負債總額	855.64	1,345.44
凈資產(chǎn)	606.42	587.46
營業(yè)收入	213.42	213.42
利潤總額	20.61	-24.61
凈利潤	18.96	-66.68
審計機構(gòu)及審計報告	公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的（蘇公 W[2022]A402號）審計報告

截至本公告披露日，本次交易涉及的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰