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原標(biāo)題:九芝堂:關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份的提示性公告

證券代碼：000989 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：九芝堂公告編號(hào)：2022-032

九芝堂股份有限公司

關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整

，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

。

特別提示：

1、公司控股股東

、實(shí)際控制人李振國(guó)先生與益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“益豐藥房”）簽署了《關(guān)于九芝堂股份有限公司之股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”

、“本協(xié)議”），李振國(guó)先生擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司股份 43,467,800股

，占公司總股本的 5.00001%

，轉(zhuǎn)讓給益豐藥房

。

2、截至本公告日

，公司控股股東

、實(shí)際控制人李振國(guó)先生持有公司股份258,108,371股，占公司總股本 29.69%

。

、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，且股權(quán)過(guò)戶相關(guān)手續(xù)需要一定的時(shí)間才能全部完成

。

4、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東

、實(shí)際控制人發(fā)生變化

，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的后續(xù)事宜

，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)

，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一

、本次股份轉(zhuǎn)讓概述

公司收到公司控股股東

、實(shí)際控制人李振國(guó)先生的通知，基于戰(zhàn)略發(fā)展需要

，李振國(guó)先生與益豐藥房于 2022年 4月 23日簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司股份 43,467,800股無(wú)限售流通股，占公司總股本的5.00001%

，轉(zhuǎn)讓給益豐藥房

。本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為 9.85元/股（《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于本協(xié)議簽署日前一交易日標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)的 90%），股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 428,157,830元

，本次股份轉(zhuǎn)讓前后的轉(zhuǎn)讓各方持股情況如下：

股東名稱(chēng)	變動(dòng)前持股情況	本次增減變動(dòng) 數(shù)量（股）	變動(dòng)后持股情況
數(shù)量（股）比例
數(shù)量（股）	比例
李振國(guó)	258,108,371	29.69%	-43,467,800	214,640,571	24.69%
益豐藥房	0	0	+43,467,800	43,467,800	5.00%
合計(jì)	258,108,371	29.69%	0	258,108,371	29.69%

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后

，李振國(guó)先生持有公司股份的比例將由 29.69%減少至24.69%。另外

，李振國(guó)先生持股比例較其最近一次（即 2021年 6月 5日）發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)時(shí)

，將累計(jì)減少 8.83%。李振國(guó)先生已依法編制《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》與本公告同時(shí)披露

。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二

、轉(zhuǎn)讓雙方基本情況

、轉(zhuǎn)讓方基本情況

李振國(guó)，男

，中國(guó)國(guó)籍

，無(wú)境外居留權(quán)

，公司控股股東、實(shí)際控制人

、公司董事長(zhǎng)

。截至本公告日，李振國(guó)先生持有公司股份 258,108,371股

，占公司總股本 29.69%

。

（1）李振國(guó)先生本次減持股份情況

股東名稱(chēng)	減持方式	減持期間	減持價(jià)格	減持股數(shù)（股）	減持比例
李振國(guó)	協(xié)議轉(zhuǎn)讓	2022年 4月 23日簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù) 。	9.85元/股	43,467,800	5.00%
合計(jì)	-	-	43,467,800	5.00%

（2）李振國(guó)先生本次減持前后持股情況

股東名稱(chēng)	股份性質(zhì)	本次減持前持有股份	本次減持后持有股份
股數(shù)（股）	占總股本比例	股數(shù)（股）	占總股本比例
李振國(guó)	合計(jì)持有股份	258,108,371	29.69%	214,640,571	24.69%
其中：有限售條件股份	197,556,278	22.72%	197,556,278	22.72%
無(wú)限售條件股份	60,552,093	6.97%	17,084,293	1.97%

、受讓方基本情況名稱(chēng)：益豐大藥房連鎖股份有限公司企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、上市）注冊(cè)地：湖南省常德市武陵區(qū)白馬湖街道富強(qiáng)社區(qū)人民路2638號(hào) 主要辦公地點(diǎn)：湖南省長(zhǎng)沙市麓谷高新區(qū)金洲大道68號(hào) 法定代表人：高毅注冊(cè)資本：71876.534萬(wàn)元人民幣主營(yíng)業(yè)務(wù)：主要從事藥品

、保健品

、保健食品、醫(yī)療器械

、個(gè)人護(hù)理用品以及與健康相關(guān)聯(lián)的日用便利品等的零售業(yè)務(wù)

，子公司益豐醫(yī)藥作為公司內(nèi)部集中采購(gòu)平臺(tái)，兼顧少量對(duì)外藥品批發(fā)業(yè)務(wù)

。控股股東和實(shí)際控制人：益豐藥房控股股東為寧波梅山保稅港區(qū)濟(jì)康企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

，實(shí)際控制人為自然人高毅，具體持股情況如下： 3

、信用情況

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓方和受讓方均不屬于失信被執(zhí)行人

，未被列入涉及金融嚴(yán)重失信人名單，不是海關(guān)失信企業(yè)

。

三

、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的甲方為益豐藥房，乙方為李振國(guó)

、甲方以自有資金依法受讓九芝堂股份有限公司 43,467,800股流通股股票

，占九芝堂股份有限公司總股本的 5.00001%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 9.85元/股

，不低于本協(xié)議簽署日前一交易日標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)的 90%

。交易總價(jià)為 428,157,830元。

、乙方負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的股票由乙方過(guò)戶至甲方涉及的全部手續(xù)

，包括但不限于向證券交易所申請(qǐng)辦理標(biāo)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認(rèn)文件以及向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“中國(guó)結(jié)算”）申請(qǐng)辦理標(biāo)的股票交易過(guò)戶手續(xù)等。

證券交易所出具協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認(rèn)文件后

，經(jīng)甲乙雙方一致同意并確認(rèn)過(guò)戶手續(xù)辦理日期后

，雙方可在確定日期向中國(guó)結(jié)算提出辦理本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)。甲方應(yīng)配合乙方向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)辦理標(biāo)的股票的交易過(guò)戶手續(xù)。

、在本股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的 3個(gè)工作日內(nèi)

，甲方向乙方支付交易定金，即交易總價(jià)的 5%

，支付至乙方指定的賬戶

，并作為第一部分交易價(jià)款。在標(biāo)的股票于中國(guó)結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)登記于甲方名下之日起 3個(gè)工作日內(nèi)

，甲方將剩余交易價(jià)款即交易總價(jià)的 95%

，支付至乙方指定的銀行賬戶。

、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字

、并加蓋公章/手印后即生效。

四

、本次股份轉(zhuǎn)讓的影響

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份基于雙方對(duì)九芝堂的戰(zhàn)略發(fā)展考慮

。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，李振國(guó)先生持有公司股份數(shù)為 214,640,571股

，占公司總股本的 24.69%，益豐藥房持有公司股份數(shù)為 43,467,800股

，占公司總股本的 5.00%

。

本次股份轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化

，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響

，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

五

、承諾履行的情況

截至本公告日

，李振國(guó)先生已嚴(yán)格履行了 2015年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)中所作的各項(xiàng)承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況

，具體內(nèi)容如下：

承諾類(lèi)型	承諾內(nèi)容	承諾時(shí)間	承諾期限	履行情況
股份限售承諾	本次交易中，李振國(guó)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的股份，自上市之日起 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本次交易完成后 6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià) ，或者交易完成后 6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，李振國(guó)持有公司股	2015年 12月 30日	36個(gè)月	已履行完畢
票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少 6個(gè)月。
業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排	九芝堂與李振國(guó) 、辰能風(fēng)投、綿陽(yáng)基金、楊承、盛鎖柱、高金巖、萬(wàn)玲、倪開(kāi)嶺、黃靖梅簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議（修訂）》。交易對(duì)方承諾，友搏藥業(yè)2015年度、2016年度以及 2017年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于 45,673.49萬(wàn)元、51,472.40萬(wàn)元以及57,879.68萬(wàn)元，上述承諾利潤(rùn)均不低于中聯(lián)評(píng)估出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第 473號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中所確定的相應(yīng)年度盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn) 。在承諾年度內(nèi) ，如果友搏藥業(yè)的實(shí)際利潤(rùn)小于承諾利潤(rùn)，則發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方作為補(bǔ)償義務(wù)人按照本協(xié)議約定履行補(bǔ)償義務(wù) 。轉(zhuǎn)讓方用于補(bǔ)償?shù)臄?shù)額最高不超過(guò)轉(zhuǎn)讓方因《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議（修訂）》約定而獲得的交易總對(duì)價(jià) 。	2015年 12月 30日	36個(gè)月	已完成三年業(yè)績(jī)承諾，不存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償情況
關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 、關(guān)聯(lián)交易、資金占用方面的承諾	為避免今后與上市公司之間可能出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)上市公司的利益，李振國(guó)出具了關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函：除九芝堂及其控制的其他企業(yè)外，本人目前在中國(guó)境內(nèi)外任何地區(qū)沒(méi)有以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營(yíng)與九芝堂及其控制的其他企業(yè)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；本人承諾作為九芝堂控股股東期間，不在中國(guó)境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營(yíng)通過(guò)合資經(jīng)營(yíng)或擁有另一家公司或企業(yè)的股權(quán)及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與九芝堂及其控制的其他企業(yè)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)；本人承諾如果違反本承諾，愿意向九芝堂承擔(dān)賠償及相關(guān)法律責(zé)任。	2015年 12月 30日	任九芝堂控股股東期間	正常履行中
關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金占用方面的承諾	為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司的利益，李振國(guó) 、辰能風(fēng)投、綿陽(yáng)基金出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函：在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)將盡可能減少與九芝堂的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為九芝堂控股股東及實(shí)際控制人之地位謀求九芝堂在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為九芝堂股東之地位謀求與九芝堂達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)將與九芝堂按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《九芝堂股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)內(nèi)部決策報(bào)批程序，保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的條件與九芝堂進(jìn)行交易，亦不利用該類(lèi)交易從事任何損害九芝堂及其他股東的合法權(quán)益的行為。	2015年 12月 30日	任九芝堂股東期間	正常履行中
其他承諾	為保持上市公司獨(dú)立性，李振國(guó)出具以下承諾："（一）人員獨(dú)立 1 、保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于本人及其關(guān)聯(lián)方。2 、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員的獨(dú)立性，也不在本人控制的企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事監(jiān)事以外的其它職務(wù)。3 、保證本人及關(guān)聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的人選都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，本人及關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。（二）資產(chǎn)獨(dú)立 1保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn) 、其資產(chǎn)全部能處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng) 。2 、確保上市公司與本人及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上市公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán) ，確保上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整。3 、本人及其關(guān)聯(lián)方本次交易前沒(méi)有、交易完成后也不以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn) 。（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立 1 、保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。2 、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。3 、保證上市公	2015年 12月 30日	任九芝堂控股股東期間	正常履行中
司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與本公司（本人）及其關(guān)聯(lián)方共用一個(gè)銀行賬戶。4保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策。5、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立不在本公司（本人控制企業(yè)）及其關(guān)聯(lián)方處兼職和領(lǐng)取報(bào)酬。6 、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1、保證上市公司擁有健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu) ，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。2 、保證上市公司的股東大會(huì)董事會(huì) 、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì) 、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。（五）業(yè)務(wù)獨(dú)立 1 、保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn) 、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。2、除通過(guò)行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù) 。