證券代碼：603121 證券簡稱：華培動(dòng)力 公告編號(hào)：2022-052
上海華培動(dòng)力科技（集團(tuán)）股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載
、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。上海華培動(dòng)力科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“華培動(dòng)力”或“公司”）于2022年11月15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海華培動(dòng)力科技（集團(tuán)）股份有限公司收購股權(quán)并增資事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2022】2655號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》內(nèi)容如下：“上海華培動(dòng)力科技（集團(tuán)）股份有限公司：
2022年11月15日,你公司提交披露公告稱, 公司擬以現(xiàn)金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司（以下簡稱無錫盛邦或標(biāo)的公司）50.20%的股權(quán)，并向標(biāo)的公司增資1億元
。本次收購及增資完成后，無錫盛邦將成為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定
，現(xiàn)請公司就如下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露
。
一、關(guān)于估值合理性
。公告顯示
，無錫盛邦2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元，凈利潤-1,790.82萬元
；2022年1-6月營業(yè)收入8,969.52萬元
，凈利潤-2,598.07萬元。本次采取收益法和市場法評(píng)估
，增值率分別為1259.54%
、1311.10%。交易作價(jià)對應(yīng)目標(biāo)公司估值5億元
。另據(jù)公開資料顯示
，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)，彼時(shí)對應(yīng)整體估值約為3.7億元
，與本次交易估值存在差異
。
請公司補(bǔ)充披露：（1）本次評(píng)估的具體評(píng)估過程，說明本次評(píng)估定價(jià)的依據(jù)及合理性
；（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況及行業(yè)發(fā)展趨勢
，標(biāo)的公司的客戶、在手訂單具體情況等
，說明標(biāo)的公司的核心競爭力
；（3）標(biāo)的公司自成立以來的股權(quán)歷史沿革、歷次轉(zhuǎn)讓對價(jià)及支付方式
，說明本次交易估值與前期交易存在差異的具體原因
。
二、關(guān)于收購必要性
。公告顯示，無錫盛邦主要產(chǎn)品為機(jī)油壓力溫度傳感器、進(jìn)氣壓力溫度傳感器、速度位置傳感器，尿素品質(zhì)傳感器、排溫傳感器等。標(biāo)的公司于2004年成立，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)
，收購一年后即籌劃轉(zhuǎn)讓
。本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。
請公司補(bǔ)充披露：（1）本次收購標(biāo)的公司的主要考慮
，與公司現(xiàn)有主營產(chǎn)品的使用領(lǐng)域差異
，標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否有協(xié)同作用
；（2）審慎核實(shí)并說明標(biāo)的公司及其股東、董事
、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員、其他主要人員及其控制的企業(yè)與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
、一致行動(dòng)關(guān)系
、業(yè)務(wù)往來或其他利益往來，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系
；（3）本次交易在高溢價(jià)率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因及合理性
，并向投資者充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
三
、關(guān)于支付方式
。公告顯示，本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)款合計(jì)3.51億元
，交易為全現(xiàn)金支付
，可能會(huì)對公司未來的現(xiàn)金流造成一定壓力。根據(jù)公司三季報(bào)披露的內(nèi)容
，截至2022年9月30日貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計(jì)2.67億元
，低于本次交易合計(jì)支付金額。