證券代碼：872895 證券簡稱：花溪科技 主辦券商：開源證券
新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司
(資料圖片)
關于調整公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在
北京證券交易所上市后三年內穩(wěn)定股價措施預案公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實
、準確和完整
，沒有虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性
、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任
。新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市，為維護公司上市后股價的穩(wěn)定
，保障投資者的合法權益
，公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議
、2022年第一次臨時股東大會分別審議通過了《關于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩(wěn)定股價措施預案的議案》
。
為進一步穩(wěn)定公司在北京證券交易所上市后的股價，保護投資者權益
，公司第二屆董事會第二十二次會議
、第二屆監(jiān)事會第十七次會議分別審議通過《關于調整公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩(wěn)定股價措施預案的議案》，該事項系公司首次公開發(fā)行并在北京證券交易所上市的相關事項
，根據(jù)2022年第一次臨時股東大會的授權
，該事項經董事會審議通過后，無需提交股東大會審議
，主要內容如下：
一
、啟動穩(wěn)定股價措施的具體條件
1、啟動條件：
公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內
，若公司股票出現(xiàn)連續(xù) 10個交易日的收盤價均低于本次發(fā)行價格時
，應當按照本預案啟動股價穩(wěn)定措施。
自公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內
，若公司股票連續(xù) 20個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利
、送股、轉增股本
、增發(fā)新股等原因進行除權
、除息的，須按照北京證券交易所的有關規(guī)定作相應調整
，下同）均低于公司上一個會計年度終了時經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中的歸屬于母公司普通股股東權益合計數(shù)÷年末公司股份總數(shù)
，下同）時，為維護股東利益
，增強投資者信心
，維護公司股價穩(wěn)定，公司將啟動股價穩(wěn)定措施
。
2、停止條件：
公司達到下列條件之一的
，則停止實施股價穩(wěn)定預案：
（1）自公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內
，公司啟動穩(wěn)定股價具體方案的實施期間內
，公司股票收盤價連續(xù)5個交易日高于本次發(fā)行價格時； （2）公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內
，在穩(wěn)定股價具體方案的實施期間內
，公司股票連續(xù)5個交易日收盤價高于上一年度經審計的每股凈資產；
（3）繼續(xù)實施股價穩(wěn)定措施將導致股權分布不符合北京證券交易所上市條件
；
（4）各相關主體在連續(xù)12個月內購買股份的數(shù)量或用于購買股份的數(shù)量的金額已達到上限
；
（5）繼續(xù)增持股票將導致需要履行要約收購義務。
上述穩(wěn)定股價具體方案實施完畢或停止實施后
，如再次發(fā)生上述啟動條件
，則再次啟動穩(wěn)定股價措施。
二
、 股價穩(wěn)定的具體措施及實施程序
在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時
，公司應在3個交易日內，根據(jù)當時有效的法律法規(guī)和本預案，與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員協(xié)商一致，提出穩(wěn)定公司股價的具體方案，履行相應的審批程序和信息披露義務。股價穩(wěn)定措施實施后，公司的股權分布應當符合北京證券交易所上市條件。當公司需要采取股價穩(wěn)定措施時 ，按以下順序實施：
1
、控股股東、實際控制人通過二級市場以競價交易方式增持公司股份 在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時
，公司控股股東
、實際控制人應在2個交易日內，提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數(shù)量
、價格區(qū)間
、時間等），并依法履行證券監(jiān)督管理部門
、北京證券交易所等主管部門的審批手續(xù)
，在獲得批準后的 2個交易日內通知公司，公司應按照相關規(guī)定披露控股股東
、實際控制人增持公司股份的計劃
。在公司披露控股股東、實際控制人增持公司股份計劃的 2個交易日后
，控股股東
、實際控制人開始實施增持公司股份的計劃
。
公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內，控股股東
、實際控制人增持公司股份的價格不高于公司本次發(fā)行價;自公司股票在北京證券交易所上市三個月至三年內
，控股股東、實際控制人增持公司股份的價格不高于公司上一會計年度終了時經審計的每股凈資產
，用于增持股份的資金金額不低于最近一個會計年度從股份公司分得的現(xiàn)金股利
。
如果公司股價已經不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，控股股東
、實際控制人可不再實施增持公司股份。控股股東、實際控制人增持公司股份后，公司的股權分布應當符合北京證券交易所上市條件。公司控股股東、實際控制人增持公司股份應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。2、董事（獨立董事除外）
、高級管理人員買入公司股份公司啟動股價穩(wěn)定措施后
，當公司根據(jù)本條第1項完成實際控制人增持公司股份后，仍需要采取穩(wěn)定股價措施時，或無法實施本條第 1項措施時，公司時任董事、高級管理人員（包括就本預案進行書面確認時尚未就任或未來新選聘的公司董事、高級管理人員）應通過法律法規(guī)允許的交易方式買入公司股票以穩(wěn)定公司股價。公司董事、高級管理人員買入公司股份后，公司的股權分布應當符合北京證券交易所上市條件。公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內，董事
、高級管理人員增持公司股份的價格不高于公司本次發(fā)行價;自公司股票在北京證券交易所上市三個月至三年內，公司董事、高級管理人員通過法律法規(guī)允許的交易方式買入公司股份，買入價格不高于公司上一會計年度終了時經審計的每股凈資產，各董事、高級管理人員用于購買股份的金額為公司董事、高級管理人員上一會計年度從公司領取現(xiàn)金分紅和稅后薪酬額的30%。如果公司股價已經不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，董事
、高級管理人員可不再買入公司股份。公司董事
、高級管理人員買入公司股份應符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定
，需要履行證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門審批的，應履行相應的審批手續(xù)。因未獲得批準而未買入公司股份的，視同已履行本預案及承諾。
3
、實施利潤分配或資本公積轉增股本公司啟動股價穩(wěn)定措施后，當公司根據(jù)本條第2項完成董事（獨立董事除外）
、高級管理人員增持公司股份后，仍需要采取穩(wěn)定股價措施時，或無法實施本條第 2項措施時，若公司決定通過利潤分配或資本公積轉增股本穩(wěn)定公司股價，降低每股凈資產，公司董事會將根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，在保證公司經營資金需求的前提下，提議公司實施利潤分配方案或者資本公積轉增股本方案。公司將在5個交易日內召開董事會
，討論利潤分配方案或資本公積轉增股本方案，并提交股東大會審議。在股東大會審議通過利潤分配方案或資本公積轉增股本方案后的二個月內
，實施完畢。公司利潤分配或資本公積轉增股本應符合相關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定。4、公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會公眾股東回購股份
公司啟動股價穩(wěn)定措施后
，當公司根據(jù)本條第3項完成利潤分配或資本公積轉增股本后，仍需要采取穩(wěn)定股價措施，或無法實施本條第 3項措施時，公司應在5個交易日內召開董事會，討論公司向社會公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會審議。在股東大會審議通過股份回購方案后
，公司依法通知債權人，向證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續(xù)。在完成必需的審批、備案
、信息披露等程序后
，公司方可實施相應的股份回購方案。
公司回購股份的資金為自有資金
，公司股票在北京證券交易所上市之日起三個月內
，回購股份的價格不高于公司本次發(fā)行價;自公司股票在北京證券交易所上市三個月后至三年內，回購股份的價格不超過上一個會計年度終了時經審計的每股凈資產的價格
，回購股份的方式為以法律法規(guī)允許的交易方式向社會公眾股東回購股份
。公司用于回購股份的資金金額不超過上一個會計年度歸屬于母公司所有者凈利潤的50%。
如果公司股價已經不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的
，公司可不再實施向社會公眾股東回購股份
。回購股份后
，公司的股權分布應當符合北京證券交易所上市條件
。
公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會公眾股東回購公司股份應符合《公司法》、《證券法》
、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。三
、 應啟動而未啟動股價穩(wěn)定措施的約束措施在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司
、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施，公司、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾接受以下約束措施：1
、公司、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員將在公司股東大會及公司信息披露平臺公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。
2、如果控股股東
、實際控制人未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的
，則控股股東、實際控制人持有的公司股份不得轉讓
，直至其按本預案的規(guī)定采取相應的穩(wěn)定股價措施并實施完畢
。
3、如果董事
、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的
，將在前述事項發(fā)生之日起10個交易日內，公司停止發(fā)放未履行承諾董事
、高級管理人員的薪酬，同時該等董事
、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓
，直至該等董事、高級管理人員按本預案的規(guī)定采取相應的股價穩(wěn)定措施并實施完畢
。
四
、本預案的法律程序
公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議
、2022年第一次臨時股東大會分別審議通過了《關于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩(wěn)定股價措施預案的議案》
。公司第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十七次會議分別審議通過《關于調整公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩(wěn)定股價措施預案的議案》
，并自公司完成向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之日起生效
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