證券代碼：601700 證券簡(jiǎn)稱：風(fēng)范股份 公告編號(hào)：2022-080
(相關(guān)資料圖)
常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司
《關(guān)于對(duì)常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司終止重大
資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》部
分回復(fù)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏
，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性
、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次問(wèn)詢函共涉及 9個(gè)問(wèn)題
，常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)范股份”
、“上市公司”或“公司”）高度重視并會(huì)同中介機(jī)構(gòu)對(duì)《問(wèn)詢函》中的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真、系統(tǒng)的核查
。本次問(wèn)詢函回復(fù)涉及第 3
、7、8
、9題
，剩余部分問(wèn)題仍需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，特此提醒
。
公司于 2022年 12月 7日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2022】2704號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）
。
公司收到《問(wèn)詢函》后，高度重視
，積極組織各方按照《問(wèn)詢函》的要求
，對(duì)所涉及的問(wèn)題逐條落實(shí)和回復(fù)
，本次問(wèn)詢函回復(fù)涉及第 3、7
、8
、9題，剩余部分問(wèn)題仍需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善
，為確保公司信息披露的真實(shí)性
、準(zhǔn)確性和完整性，公司將繼續(xù)認(rèn)真落實(shí)《問(wèn)詢函》中未回復(fù)問(wèn)題所涉及的事項(xiàng)
，及時(shí)履行信息披露義務(wù)
。
現(xiàn)對(duì)《問(wèn)詢函》的第3、7
、8
、9題回復(fù)如下：
問(wèn)題3.公告顯示，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東
、實(shí)際控制人范建剛所持公司 7.741%的股份
，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉?yàn)楣颈敬钨Y產(chǎn)交易對(duì)象之一。公司公告稱
，本次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
。
請(qǐng)公司：（1）說(shuō)明南京華之廷受讓范建剛所持大額股份的原因及必要性；（2）結(jié)合南京華之廷將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為公司股東的有關(guān)交易安排
，說(shuō)明公司向韓莉莉及其下屬企業(yè)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
；（3）前述股份受讓是否與公司本次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，是否互為前提條件
，是否存在向大股東輸送利益的情況
，是否存在其他利益安排；（4）結(jié)合問(wèn)題（2）（3）
，并基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則
，說(shuō)明公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人在后續(xù)股東大會(huì)審議現(xiàn)金收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)是否應(yīng)回避表決
。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見(jiàn)
，請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
一
、范建剛及南京華之廷已決定終止本次上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜 經(jīng)審慎考慮
，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛與南京華之廷協(xié)商一致
，決定終止南京華之廷受讓范建剛所持上市公司股份的相關(guān)事宜
，并解除《范建剛與南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。
根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》
，南京華之廷受讓上市公司股份不構(gòu)成上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的生效條件
、對(duì)價(jià)支付條件以及交割條件，上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)不構(gòu)成南京華之廷受讓上市公司股份的生效條件
、對(duì)價(jià)支付條件以及標(biāo)的股份過(guò)戶條件
，南京華之廷受讓上市公司實(shí)際控制人股份與上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)在法律上構(gòu)成兩個(gè)獨(dú)立的交易，任一項(xiàng)交易實(shí)施的前提條件并不依賴于另一交易的達(dá)成
，不構(gòu)成互為前提的一攬子交易
。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)及已取消的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在向大股東輸送利益的情況，不存在其他利益安排
。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人在后續(xù)股東大會(huì)審議現(xiàn)金收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)亦無(wú)需回避表決
。
因此
，南京華之廷受讓上市公司股份的終止實(shí)施不影響上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)以及上市公司已對(duì)本次交易作出的相關(guān)決議的有效性。
二
、獨(dú)立董事意見(jiàn)
上市公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
南京華之廷受讓上市公司股份不構(gòu)成上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的生效條件
、對(duì)價(jià)支付條件以及交割條件，上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)不構(gòu)成南京華之廷受讓上市公司股份的生效條件
、對(duì)價(jià)支付條件以及標(biāo)的股份過(guò)戶條件
，南京華之廷受讓上市公司實(shí)際控制人股份與上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)在法律上構(gòu)成兩個(gè)獨(dú)立的交易，任一項(xiàng)交易實(shí)施的前提條件并不依賴于另一交易的達(dá)成
，不構(gòu)成互為前提的一攬子交易
。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)及已取消的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在向大股東輸送利益的情況，不存在其他利益安排
。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人在后續(xù)股東大會(huì)審議現(xiàn)金收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)亦無(wú)需回避表決
。
問(wèn)題7.公告顯示
，本次交易對(duì)方為8名，其中僅1名交易對(duì)象黃金強(qiáng)作出業(yè)績(jī)承諾
，承諾標(biāo)的公司 2022年至 2024年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（含扣非后凈利潤(rùn)與收到政府補(bǔ)助金額）合計(jì)5.1億元
，若實(shí)現(xiàn)金額未達(dá)到承諾金額的85%則予以補(bǔ)償。
請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露晶櫻光電截至目前實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)
，說(shuō)明在2022年末仍將其2022年業(yè)績(jī)納入業(yè)績(jī)承諾區(qū)間的原因與合理性
，是否損害上市公司利益；（2）補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年取得的政府補(bǔ)助金額
，并說(shuō)明將政府補(bǔ)助納入業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)的原因及合理性
，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)能否準(zhǔn)確反映其經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、自身盈利能力并說(shuō)明依據(jù)
；（3）說(shuō)明交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額
、且僅由 1名交易對(duì)象作出業(yè)績(jī)承諾的原因與合理性
，相關(guān)安排是否能充分保障上市公司利益，并結(jié)合承諾方的資信情況說(shuō)明后續(xù)保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體措施
。
回復(fù)：
一
、補(bǔ)充披露晶櫻光電截至目前實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)，說(shuō)明在2022年末仍將其2022年業(yè)績(jī)納入業(yè)績(jī)承諾區(qū)間的原因與合理性
，是否損害上市公司利益
（一）晶櫻光電截至目前實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)
根據(jù)晶櫻光電提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)
，2022年 1-11月，晶櫻光電合并口徑實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為 112,089.60萬(wàn)元
，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約為20,771.00萬(wàn)元
。
（二）在2022年末仍將其2022年業(yè)績(jī)納入業(yè)績(jī)承諾區(qū)間的原因與合理性，是否損害上市公司利益
本次交易屬于市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)收購(gòu)
，且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
。上市公司與交易對(duì)方根據(jù)市場(chǎng)化原則，在交易推進(jìn)過(guò)程中自主協(xié)商采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施及相關(guān)具體安排
。
2022年 7月 12日
，上市公司申請(qǐng)啟動(dòng)購(gòu)買(mǎi)晶櫻光電股票停牌事項(xiàng)，上市公司與交易對(duì)方即開(kāi)展相應(yīng)事項(xiàng)的溝通與談判
；2022年 7月 25日
，上市公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的相關(guān)議案
，并披露了交易預(yù)案
；2022年 12月 5日，上市公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議
，審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組變更為支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)的議案》
，并和交易對(duì)方簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》等。在上述事項(xiàng)披露前
，本次交易方案于 2022年 7月開(kāi)始經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商和談判
，交易各方、各中介機(jī)構(gòu)基于晶櫻光電業(yè)績(jī)承諾期的經(jīng)營(yíng)情況
、業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)進(jìn)行了多次溝通協(xié)商
，逐步對(duì)承諾數(shù)據(jù)達(dá)成共識(shí)。在各方最終確定業(yè)績(jī)承諾數(shù)據(jù)過(guò)程中
，晶櫻光電 2022年全年最終業(yè)績(jī)情況尚存在不確定性
。
2022年 12月 5日，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
，協(xié)議約定“業(yè)績(jī)承諾方承諾
，標(biāo)的公司 2022年度、2023年度
、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)與標(biāo)的公司享有的計(jì)入非經(jīng)常性損益中的政府補(bǔ)助之和來(lái)計(jì)算和確定
。標(biāo)的公司按照前述計(jì)算模式 2022年度
、2023年度、2024年度承諾凈利潤(rùn)應(yīng)合計(jì)不低于 51,000.00萬(wàn)元人民幣
?div id="m50uktp" class="box-center"> ！?2022年 12月 20日，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《關(guān)于<常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》
，協(xié)議約定“業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)來(lái)計(jì)算和確定
。標(biāo)的公司按照前述計(jì)算模式2023年度
、2024年度承諾凈利潤(rùn)應(yīng)合計(jì)不低于32,000.00萬(wàn)元人民幣”。本次交易已將 2022年業(yè)績(jī)剔除業(yè)績(jī)承諾區(qū)間
。
該業(yè)績(jī)承諾系交易雙方根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況
、參考市場(chǎng)案例進(jìn)行充分談判博弈的結(jié)果，交易雙方歷經(jīng)多次談判在問(wèn)詢回復(fù)中增加補(bǔ)償義務(wù)
，由于 2022年業(yè)績(jī)已經(jīng)基本確定
，已將 2022年業(yè)績(jī)剔除業(yè)績(jī)承諾區(qū)間，并在業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)中剔除政府補(bǔ)助金額
，并設(shè)置股權(quán)質(zhì)押保障業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)
，目前的業(yè)績(jī)承諾安排能夠充分保護(hù)上市公司利益。
二
、補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年取得的政府補(bǔ)助金額
，并說(shuō)明將政府補(bǔ)助納入業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)能否準(zhǔn)確反映其經(jīng)營(yíng)質(zhì)量
、自身盈利能力并說(shuō)明依據(jù)
（一）晶櫻光電近三年取得的政府補(bǔ)助金額
晶櫻光電近三年一期取得的政府補(bǔ)助情況如下：
| 項(xiàng)目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 54,621.90 | 79,070.62 | 32,433.51 |
| 歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) | 6,482.52 | 8,722.43 | -7,562.72 |
| 政府補(bǔ)助 | 403.95 | 946.38 | 662.31 |
| 政府補(bǔ)助占比（絕對(duì)值） | 6.23% | 10.85% | 8.76% |
標(biāo)的公司最近三年獲得政府補(bǔ)助占?xì)w母凈利潤(rùn)比例較小
。
（二）政府補(bǔ)助已不納入業(yè)績(jī)承諾
2022年 12月 20日，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《關(guān)于<常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》
，協(xié)議約定本次標(biāo)的公司 2023年度
、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)確定。業(yè)績(jī)承諾已不包括政府補(bǔ)助
。
三
、說(shuō)明交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額、且僅由 1名交易對(duì)象作出業(yè)績(jī)承諾的原因與合理性
，相關(guān)安排是否能充分保障上市公司利益
，并結(jié)合承諾方的資信情況說(shuō)明后續(xù)保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體措施
（一）交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額、且僅由 1名交易對(duì)象作本次交易中業(yè)績(jī)承諾安排是在收益法評(píng)估的基礎(chǔ)上
，對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)收入及盈利情況進(jìn)行了謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)
，能夠科學(xué)合理地反映標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)的總體特征。但由于標(biāo)的公司所處行業(yè)和地域所受?chē)?guó)內(nèi)疫情影響較大
，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)诙唐趦?nèi)存在一定波動(dòng)的可能性
，因此交易雙方友好協(xié)商確定采用累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)作為承諾業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)
，隨著國(guó)內(nèi)疫情的科學(xué)管控和經(jīng)濟(jì)發(fā)展向好，標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)
。
2022年 12月 20日
，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《關(guān)于<常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議約定增加標(biāo)的公司實(shí)際控制人韓莉莉女士為業(yè)績(jī)承諾方
。
業(yè)績(jī)承諾方承諾
，標(biāo)的公司 2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)來(lái)計(jì)算和確定
，且標(biāo)的公司按照前述計(jì)算模式 2023年度
、2024年度承諾凈利潤(rùn)應(yīng)合計(jì)不低于 32,000.00萬(wàn)元人民幣；
業(yè)績(jī)承諾方承諾
，業(yè)績(jī)承諾期滿
，如果標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的 85%的，則業(yè)績(jī)承諾方承諾應(yīng)向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償
，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)按照如下方式計(jì)算：
補(bǔ)償金額＝上市公司已收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方在本次交易項(xiàng)下直接及間接持有的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)對(duì)價(jià)總和
為免疑義
，計(jì)算的補(bǔ)償金額小于 0時(shí)，按 0取值
。補(bǔ)償金額上限為業(yè)績(jī)承諾方在本次交易項(xiàng)下獲得的扣除業(yè)績(jī)承諾方在本次交易項(xiàng)下直接及間接繳納的全部稅款后的交易價(jià)款凈額
；
業(yè)績(jī)承諾方承諾，業(yè)績(jī)承諾方中一方應(yīng)按照上市公司已收購(gòu)其在本次交易項(xiàng)下直接及間接持有的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)對(duì)價(jià)總和占上市公司已收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方各方合計(jì)在本次交易項(xiàng)下直接及間接持有的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)對(duì)價(jià)總和的比例承擔(dān)補(bǔ)償金額
；
業(yè)績(jī)承諾方韓莉莉女士為標(biāo)的公司實(shí)際控制人
、董事長(zhǎng)，黃金強(qiáng)先生為標(biāo)的公司總經(jīng)理
、核心管理人員
，對(duì)標(biāo)的公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)開(kāi)展的具體規(guī)劃及業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)有重大影響
；
業(yè)績(jī)承諾方黃金強(qiáng)先生同意將本次交易完成后其通過(guò)秀強(qiáng)投資所持標(biāo)的公司 13.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 1,980萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司
，業(yè)績(jī)承諾方韓莉莉女士同意將本次交易完成后其通過(guò)北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司所持標(biāo)的公司 21.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 3,200萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司； 業(yè)績(jī)承諾方通過(guò)本次交易所獲對(duì)價(jià)合計(jì)超過(guò)本次交易金額的 50%
，增加韓莉莉女士作為業(yè)績(jī)承諾方
，能夠更加有效的保障上市公司利益。
綜上
，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方是根據(jù)市場(chǎng)化原則自主協(xié)商采取的業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施
，韓莉莉女士為標(biāo)的公司實(shí)際控制人，黃金強(qiáng)先生為標(biāo)的公司核心管理人員
，本次交易業(yè)績(jī)承諾的相關(guān)安排能夠保障上市公司和中小股東利益
。
（二）結(jié)合承諾方的資信情況說(shuō)明后續(xù)保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體措施 1、承諾方資信情況
根據(jù)韓莉莉女士提供的中國(guó)人民銀行征信中心出具的《個(gè)人信用報(bào)告》，截至信用報(bào)告出具日（2022年 12月）
，韓莉莉女士不存在未按期償還大額債務(wù)等失信行為
。根據(jù)公開(kāi)查詢，韓莉莉女士不存在被列入失信被執(zhí)行人的情況
。韓莉莉女士通過(guò)多年工作及自身理財(cái)
，具有一定財(cái)務(wù)實(shí)力、資信良好
；除本次交易所涉及標(biāo)的公司股權(quán)外
，韓莉莉女士還通過(guò)北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司持有標(biāo)的公司 21.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 3,200萬(wàn)元注冊(cè)資本），韓莉莉女士同意將其作為履約擔(dān)保質(zhì)押給上市公司
，韓莉莉女士具備良好的履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力
。
根據(jù)黃金強(qiáng)先生提供的中國(guó)人民銀行征信中心出具的《個(gè)人信用報(bào)告》，截至信用報(bào)告出具日（2022年 12月）
，黃金強(qiáng)先生不存在未按期償還大額債務(wù)等失信行為。根據(jù)公開(kāi)查詢
，黃金強(qiáng)先生不存在被列入失信被執(zhí)行人的情況
。黃金強(qiáng)先生通過(guò)多年工作及自身理財(cái)，具有一定財(cái)務(wù)實(shí)力
、資信良好
；除本次交易所涉及標(biāo)的公司股權(quán)外，黃金強(qiáng)先生還通過(guò)秀強(qiáng)投資持有標(biāo)的公司 13.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 1,980萬(wàn)元注冊(cè)資本）
，黃金強(qiáng)先生同意將其作為履約擔(dān)保質(zhì)押給上市公司
，黃金強(qiáng)先生具備良好的履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力。
2
、公司擬采取的保障措施
（1）收購(gòu)?fù)瓿珊?div id="4qifd00" class="flower right">
，晶櫻光電為上市公司控股子公司，業(yè)績(jī)承諾方將在上市公司及晶櫻光電任職
。上市公司將向標(biāo)的公司委派董事成員
，董事席位占董事會(huì)席位二分之一以上，董事長(zhǎng)由上市公司提名
；上市公司將向標(biāo)的公司委派副總經(jīng)理
，同時(shí)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也將由上市公司委派或任命，并由該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人來(lái)組建財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)
。
（2）業(yè)績(jī)承諾方補(bǔ)償金額根據(jù)其直接和間接轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)相應(yīng)比例確定
，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金。經(jīng)上市公司調(diào)查
，業(yè)績(jī)承諾方具備較好的資信以及償債能力
，且業(yè)績(jī)承諾方黃金強(qiáng)先生同意將本次交易完成后其通過(guò)秀強(qiáng)投資所持標(biāo)的公司 13.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 1,980萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司，業(yè)績(jī)承諾方韓莉莉女士同意將本次交易完成后其通過(guò)北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司所持標(biāo)的公司 21.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 3,200萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司。
（3）若未來(lái)發(fā)生無(wú)法足額業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r
，上市公司將按照《證券法》《民事訴訟法》《民法典》等法律規(guī)范
，提前保全業(yè)績(jī)承諾方財(cái)產(chǎn)，并通過(guò)司法手段維護(hù)上市公司權(quán)益
。
綜上
，本次交易的業(yè)績(jī)承諾方資信良好、具備履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力
，已約定業(yè)績(jī)承諾方將其所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)質(zhì)押給上市公司
，上市公司已就保障交易對(duì)方切實(shí)履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)作出了相應(yīng)安排。
問(wèn)題 8.公告顯示
，公司將通過(guò)本次交易進(jìn)入新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域
，通過(guò)資源整合優(yōu)化業(yè)務(wù)布局。根據(jù)交易安排
，公司將向晶櫻光電派駐其董事會(huì)席位二分之一以上董事
，并派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但并不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理以及財(cái)務(wù)系統(tǒng)以外的人事任免
。此外
，公告未明確董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體派駐時(shí)間。
請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露派駐董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時(shí)間安排
，結(jié)合董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層各自的權(quán)限范圍
，說(shuō)明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理是否矛盾；（2）說(shuō)明在不參與標(biāo)的資產(chǎn)日常經(jīng)營(yíng)管理與財(cái)務(wù)系統(tǒng)以外人事任免的情況下
，是否存在經(jīng)營(yíng)管理層不執(zhí)行董事會(huì)決策的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
，相關(guān)安排的必要性和合理性；（3）結(jié)合上述情況
，說(shuō)明公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)晶櫻光電的有效控制
，如何實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化，將其納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定
。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)
。
回復(fù)：
一、補(bǔ)充披露派駐董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時(shí)間安排
，結(jié)合董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層各自的權(quán)限范圍
，說(shuō)明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理是否矛盾；
（一）派駐董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時(shí)間安排
2022年12月20日
，上市公司與交易對(duì)方簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議
，根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的交割日為標(biāo)的公司60%股權(quán)變更至公司名下之日（以取得有權(quán)機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）
，交割完成后五日內(nèi)
，由公司向標(biāo)的公司委派董事成員
，董事席位占董事會(huì)席位二分之一以上，董事長(zhǎng)由上市公司提名
，并根據(jù)標(biāo)的公司的《公司章程》規(guī)定選舉產(chǎn)生
。在董事選舉完成并形成標(biāo)的公司新一屆董事會(huì)后的當(dāng)天，由董事會(huì)根據(jù)《公司章程》及法律法規(guī)規(guī)定的程序委派一名副總經(jīng)理并聘任上市公司委派或任命的人員擔(dān)任標(biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
，以參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理
。
（二）結(jié)合董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層各自的權(quán)限范圍，說(shuō)明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理是否矛盾
上市公司已通過(guò)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議明確其將通過(guò)履行股東法定職責(zé)
、派駐半數(shù)以上的董事
、委派副總經(jīng)理及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理。
1
、董事會(huì)層面
根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》
，上市公司向標(biāo)的公司委派董事成員，同時(shí)修改標(biāo)的公司的《公司章程》
，確定標(biāo)的公司在重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)和處置
、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保
、重大合同
、關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)方面的董事會(huì)權(quán)限。
故上市公司可通過(guò)其委派的半數(shù)以上董事
，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及屆時(shí)標(biāo)的公司修改后的《公司章程》履行董事會(huì)職權(quán)，通過(guò)對(duì)標(biāo)的公司前述重大事項(xiàng)的決策
參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理
。
2
、經(jīng)營(yíng)管理層層面
根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，上市公司將向標(biāo)的公司委派一名副總經(jīng)理并委派或任命標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理
，并由該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人來(lái)組建財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)
。標(biāo)的公司高級(jí)管理人員在確保上市公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行有效控制并嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決策的前提下，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定負(fù)責(zé)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理的具體事項(xiàng)
。從資產(chǎn)交割完成日起
，將標(biāo)的公司財(cái)務(wù)管理納入上市公司財(cái)務(wù)管理體系進(jìn)行統(tǒng)一管控，對(duì)標(biāo)的公司及主要子公司的公章
、銀行預(yù)留印鑒
、網(wǎng)絡(luò)銀行uKey等參照上市公司管理制度執(zhí)行。標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人和其他經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)在權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)標(biāo)的公司的安全
、環(huán)保
、合規(guī)運(yùn)行等行政處罰行為負(fù)責(zé)。
故上市公司可通過(guò)委派副總經(jīng)理以及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
，與標(biāo)的公司原管理團(tuán)隊(duì)共同組成標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層
