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讀客文化股份有限公司

2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

（張軼華）

(資料圖)

各位股東及股東代表：

本人作為讀客文化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事

，嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定和要求

，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，積極出席公司相關(guān)會(huì)議

，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案

，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立性和專業(yè)性作用

，切實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將本人2022年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告如下：

一

、2022年度出席公司會(huì)議情況

2022年

，公司共召開(kāi)董事會(huì)6次，股東大會(huì)1次，本人出席會(huì)議具體情況如下：

董事姓名	出席董事會(huì)情況
張軼華	應(yīng)該參加次數(shù)	現(xiàn)場(chǎng)出席次數(shù)	以通訊方式參加會(huì)議次數(shù)	親自出席次數(shù)	委托出席次數(shù)	缺席次數(shù)	是否連續(xù)兩次未出席會(huì)議
6	0	6	6	0	0	否
出席股東大會(huì)次數(shù)
1

本人對(duì)提交董事會(huì)的全部議案進(jìn)行了認(rèn)真審議

，與公司經(jīng)營(yíng)管理層保持了充分溝通

，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)，本人認(rèn)為公司董事會(huì)的召集召開(kāi)符合法定程序

，重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序

，合法有效，故對(duì)相關(guān)議案均投了贊成票

，無(wú)提出異議的事項(xiàng)

，也沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形

。

二

、參加專業(yè)委員會(huì)情況

2022年度，本人作為薪酬與考核委員會(huì)主任

，嚴(yán)格按照《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定召集和主持了1次會(huì)議

，對(duì)董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策等事項(xiàng)進(jìn)行了評(píng)估和審核，積極履行了薪酬與考核委員會(huì)主任的職務(wù)

。

2022年度

，本人作為審計(jì)委員會(huì)主任，嚴(yán)格按照《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定召集和主持了4次會(huì)議

，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易

、聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)、定期報(bào)告

、審計(jì)計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行了評(píng)估和審核

。積極履行了薪酬與考核委員會(huì)主任的職務(wù)。

2022年度

，本人在擔(dān)提名委員會(huì)委員期間

，嚴(yán)格按照《董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定履行職務(wù)，積極參加提名委員會(huì)會(huì)議

，對(duì)2021年董事會(huì)和總經(jīng)理工作報(bào)告

、聘任董事會(huì)秘書(shū)等事項(xiàng)進(jìn)行了審核。

三

、發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)情況

2022年度

，本人作為公司獨(dú)立董事，積極了解公司情況

，認(rèn)真審閱歷次董事會(huì)的議案內(nèi)容

，依據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)制度的規(guī)定，本著客觀

、公正的立場(chǎng)

，對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：

會(huì)議日期	會(huì)議屆次	發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)事項(xiàng)	意見(jiàn)類型
2022年4月21日	第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議	1、關(guān)于《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案 2、關(guān)于《2021年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》的議案 3 、關(guān)于公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案 4 、關(guān)于續(xù)聘2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 5、關(guān)于公司2022年度董事和高級(jí)管理人員薪酬方案的議案 6 、關(guān)于公司使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案 7 、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對(duì)外擔(dān)保情況	同意
2022年7月22日	-	1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對(duì)外擔(dān)保情況	同意
2022年9月23日	第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議	1 、關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書(shū)的議案	同意
2022年10月27日	第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議	1 、關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格 2、關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票 3 、關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類限制性股票第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的獨(dú)立意見(jiàn)	同意

四

、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況

2022年度，本人除利用網(wǎng)絡(luò)通訊方式出席董事會(huì)

、股東大會(huì)的機(jī)會(huì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)狀況外，還通過(guò)通訊方式與公司其他董事

、監(jiān)事

、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系和溝通，及時(shí)獲悉公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。

五

、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

1、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作

。

2022年任職期間，本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露情況

，督促公司嚴(yán)格按照法律

、法規(guī)的要求做好信息披露工作，保證公司信息披露的真實(shí)

、準(zhǔn)確

、完整、及時(shí)

、公正

，充分保障公司投資者尤其是中小投資者的知悉權(quán)，維護(hù)全體股東利益

。

、切實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

2022年任職期間

，本人積極參加董事會(huì)和董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)會(huì)議

，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，核查實(shí)際情況

，利用自身的專業(yè)知識(shí)審慎地發(fā)表意見(jiàn)和行使表決權(quán)

，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

六

、學(xué)習(xí)和培訓(xùn)情況

本人自擔(dān)任獨(dú)立董事以來(lái)

，一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)

、規(guī)范性文件及規(guī)章制度

，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和社會(huì)公眾股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解,不斷提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見(jiàn)和建議

，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者合法權(quán)益的保護(hù)能力

。

七、其他工作

、未有提議召開(kāi)董事會(huì)的情況發(fā)生

；

2、未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生

；

、未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；

、未發(fā)生對(duì)董事會(huì)議案及非董事會(huì)議案的其他事項(xiàng)提出異議的情況

。

任期內(nèi)，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求

，繼續(xù)認(rèn)真盡責(zé)