“胡潤(rùn)首富”變老賴，占用上市公司的錢怎么還？
來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)延安市首家上市公司、生產(chǎn)麻杏止咳糖漿等藥物的知名藥企*ST必康（下稱“延安必康”）即將告別資本市場(chǎng)
。
當(dāng)*ST必康還叫陜西必康的時(shí)代
，實(shí)控人李宗松、谷曉嘉夫婦依托并購(gòu)等方式
，相繼拿下多家制藥企業(yè)
。2015年又借殼上市，后更名為延安必康
。
成功借殼之后，市值不斷上升,高光時(shí)刻一度站上500億大關(guān)，位列當(dāng)時(shí)A股市場(chǎng)醫(yī)藥板塊前20位。不過
，好景不長(zhǎng)，近年延安必康一直在走下坡路
，還因財(cái)務(wù)造假
，被稱為“康美藥業(yè)第二”。
(資料圖片僅供參考)
目前距離延安必康告別資本市場(chǎng)還有6天。7月11日是其最后交易日期。
5月5日，延安必康稱
，因公司2022年財(cái)報(bào)被出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告
，觸及深交所終止上市的規(guī)定。公司股票于退市整理期屆滿的次一交易日摘牌
。退市整理期從6月19日起十五個(gè)交易日止
。
債務(wù)違約、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題逐漸暴露的同時(shí)
，延安必康也被投資者曝出
，早在半年前，就在進(jìn)行一些退市的技術(shù)安排
。
半年前，延安必康曾出售一塊新材料業(yè)務(wù)資產(chǎn)“回血”了21億，卻依然沒有改善資金困境，還被投資者質(zhì)疑是轉(zhuǎn)移上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)給股東。
被出售的資產(chǎn)名為九州星際
，是國(guó)內(nèi)聚乙烯龍頭企業(yè)
，專業(yè)從事超高分子量聚乙烯纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
，是延安必康的孫公司
。結(jié)合國(guó)家稅務(wù)總局稅網(wǎng)上申報(bào)系統(tǒng)情況，根據(jù)稅法規(guī)定繳納所得稅費(fèi)用來(lái)計(jì)算
，
2022年及2023年，九州星際的凈利潤(rùn)分別預(yù)估2.7億元、4億元，也是延安必康還能拿得出手的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2022年12月17日，延安必康公告稱
，控股子公司江蘇九九久科技擬向南京九州星際新材料有限公司（簡(jiǎn)稱“南京新材料”）出售九州星際100%股權(quán)
，交易合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21億元。
據(jù)野馬財(cái)經(jīng)查詢工商資料
，九州星際已于2022年12月15日完成了股東變更登記手續(xù)
。
接盤方南京新材料，成立于2022年11月16日
，在
一個(gè)月后接下了延安必康的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——九州星際
。
但南京新材料還沒有把九州星際捂熱，就將其67%的股份于2023年3月14日轉(zhuǎn)讓給了嘉興壹德沐安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等9家有限合伙企業(yè)及自然人李高明。
值得注意的是
，九州星際
最終的“接盤俠”與延安必康的重要股東有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。比如：受讓方之一——南通潤(rùn)辰軒股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)股東張毅
，同時(shí)為江蘇千之康生物醫(yī)藥科技有限公司的股東及高管
；另一家受讓方南通纖業(yè)興股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)大股東王浩，為江蘇海通化工有限責(zé)任公司的股東
。而
江蘇千之康、江蘇海通化工均為延安必康持股5.9%的股東周新基麾下的公司。
周新基，江蘇如東人
，延安必康十大股東之一，也是延安必康控股子公司江蘇九九久科技股份的控股股東
。
除了2個(gè)受讓方股東與周新基關(guān)系密切之外
，9家“接盤俠”超過一半均是交易前才剛剛成立的。對(duì)此
，
香頌資本董事沈萌表示，不排除合伙企業(yè)是專門設(shè)置的過橋平臺(tái)，不過只要具備足夠的收購(gòu)能力
，注冊(cè)時(shí)間早晚并不是嚴(yán)重問題
。但如果一系列操作都有內(nèi)部人的痕跡，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會(huì)對(duì)此進(jìn)行相關(guān)調(diào)查
。
這筆21億元的收購(gòu)案
，也引來(lái)延安必康其他中小投資者的不滿。有人在股吧和雪球上提出質(zhì)疑：延安必康是按照九州星際2022年前半年凈資產(chǎn)17.78倍PE計(jì)算
，轉(zhuǎn)讓價(jià)為21億元
。但根據(jù)申報(bào)納稅情況，2022年及2023年
，九州星際的凈利潤(rùn)分別預(yù)估2.7億元
、4億元，按照17.78倍PE計(jì)算
，估值約50-70億元
，而上市公司采用的估值方式，則是其中較低的
。而且
，投資者認(rèn)為這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
獨(dú)立上市是“遲早的事情”。
沈萌認(rèn)為
，不能簡(jiǎn)單進(jìn)行事后推導(dǎo)
，如果完成時(shí)間是2022年11月，由于交易實(shí)施的周期因素
，那么通常會(huì)以上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)
。
除非是有證據(jù)表明，交易對(duì)價(jià)應(yīng)該以全年的業(yè)績(jī)?yōu)闇?zhǔn)。
從財(cái)務(wù)表現(xiàn)以及新材領(lǐng)域的發(fā)展前景來(lái)看
，九州星球資產(chǎn)算是延安必康較為優(yōu)質(zhì)的盈利資產(chǎn)，但對(duì)于當(dāng)時(shí)處在退市邊緣的延安必康來(lái)說(shuō)
，也是保殼求生的救命稻草
。根據(jù)公告，
這筆收購(gòu)案得來(lái)的資金也是用來(lái)還債的，一到手就墊付了“18必康01”債的本金
。
其實(shí)
，除了出售九州星際，延安必康多次依靠“賣子”還債
，同時(shí)關(guān)聯(lián)方資金占用問題由來(lái)已久
，其控股股東及實(shí)控人違規(guī)占用資金曾被處罰。
2個(gè)月前
，因?yàn)樯嫦有畔⑴哆`法違規(guī)
，延安必康
被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，同時(shí)被立案調(diào)查的還有實(shí)控人
李宗松。而
投資者指責(zé)的轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)給股東關(guān)系密切方，會(huì)否進(jìn)入監(jiān)管層視線還不得而知。
2020年3月
，延安必康籌劃分拆子公司江蘇九九久到創(chuàng)業(yè)板上市
，4年前，延安必康正是借殼九九久完成上市
。隨即深交所下發(fā)關(guān)注函
，要求延安必康說(shuō)明是否存在重復(fù)上市、忽悠式分拆上市等情形
。這是
延安必康首次遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，7個(gè)月后，其在資本市場(chǎng)眼花繚亂的違規(guī)操作被公布于眾
。
經(jīng)查明
，延安必康實(shí)控人李宗松
通過股權(quán)、債券融資的方式 ，將上市公司資金通過層層關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)到自己的口袋中
。如在2017年4月，延安必康通過預(yù)付工程款的方式
，向李宗松本人轉(zhuǎn)移12.52億元
。
2015年至2018年延安必康的控股股東新沂必康及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金累計(jì)44.97億元。為了掩飾占用資金
，延安必康3年間通過虛假財(cái)務(wù)記賬
、偽造銀行賬單等方式，虛增貨幣資金超36億元
。
“非經(jīng)營(yíng)性資金占用”主要是指
，上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利
、保險(xiǎn)
、廣告等費(fèi)用和其他支出，代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金，有償或無(wú)償
、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金等
。這種行為
俗稱大股東“掏空”上市公司，一直是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)打擊的違規(guī)行為
。
此后，延安必康屢教不改
。2021年11月
，因違規(guī)使用募集資金，深交所對(duì)延安必康給予公開譴責(zé)的處罰決定
；2022年5月
，證監(jiān)會(huì)再次因?yàn)檠影脖乜瞪嫦有畔⑴哆`法違規(guī)行為立案調(diào)查；2022年9月
，因未按時(shí)披露定期報(bào)告
、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)結(jié)果不準(zhǔn)確或不及時(shí)，深交所對(duì)延安必康給予公開譴責(zé)的處罰決定
。今年4月
，延安必康第三次被立案調(diào)查。
截至2022年底，延安必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方（4家為李宗松旗下公司）資金占用余額仍有2161.32萬(wàn)元，違規(guī)擔(dān)保余額19.96億元。
IPG首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為
，違規(guī)擔(dān)保屢屢發(fā)生主要
是上市公司未能建立起有效的治理機(jī)構(gòu)和制衡機(jī)制，存在較為嚴(yán)重大股東控制與違規(guī)披露問題，給上市公司的正常運(yùn)作埋下了重大隱患和不確定性因素
，甚至危及上市公司的運(yùn)行
。
被監(jiān)管“盯”上的背后，延安必康經(jīng)營(yíng)不善
。2015年借殼“九九久”登陸深交所上市
，業(yè)績(jī)承諾是在2015-2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于5.65億、6.3億及7.2億元
，但
承諾期過后業(yè)績(jī)突然變臉 。
2018年至2020年，延安必康營(yíng)收為84.47億元
、93.29億元和69.53億元
，凈利潤(rùn)為4.04億元、2.4億元和-10.43億元
