記者 徐曉春
越山長(zhǎng)青水長(zhǎng)白
，20多年來(lái)
，成長(zhǎng)于紹興的萬(wàn)豐系活躍在資本市場(chǎng)的風(fēng)起云涌中，因?qū)嶋H控制人吳良定和陳愛(ài)蓮家族維妙的關(guān)系演變形成了以萬(wàn)豐奧威
、派斯林及日發(fā)精機(jī)三家上市公司為軸心的資本運(yùn)作平臺(tái)
。
作為傳統(tǒng)的家族式浙商企業(yè)，年近耄耋的創(chuàng)始人吳良定已經(jīng)淡出視線
，旗下三家上市公司均由二代接手
。萬(wàn)豐系對(duì)于大手筆海外并購(gòu)資產(chǎn)隨后高溢價(jià)注入上市公司體內(nèi)的運(yùn)作方式已經(jīng)形成了路徑依賴，在做大資本版圖的同時(shí)也存在著弊端
，大資金量的并購(gòu)直接拉扯著萬(wàn)豐系的資金流
，造成了巨大的風(fēng)險(xiǎn)敞口，上市公司控股股東通過(guò)違規(guī)占用上市公司資金
、違規(guī)擔(dān)保
、股權(quán)質(zhì)押等方式“提款”，形成體外資金流轉(zhuǎn)
。
(資料圖片僅供參考)
日發(fā)精機(jī)的發(fā)展延續(xù)了萬(wàn)豐系資本運(yùn)作的一貫路徑
，日前，因涉及業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題
，日發(fā)精機(jī)與控股股東日發(fā)集團(tuán)對(duì)簿公堂
，日發(fā)精機(jī)及日發(fā)集團(tuán)的實(shí)際控制人均為吳良定之子吳捷。顯然
，萬(wàn)豐系體內(nèi)外循環(huán)的資金流轉(zhuǎn)出現(xiàn)裂隙
，二級(jí)市場(chǎng)人士對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，日發(fā)精機(jī)正以50億元的對(duì)價(jià)在資本市場(chǎng)尋求買(mǎi)家
。8月28日，藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)多次致電日發(fā)精機(jī)董秘辦
，電話無(wú)法接通
。
裂隙：日發(fā)精機(jī)與控股股東對(duì)簿公堂
日發(fā)精機(jī)與控股股東日發(fā)集團(tuán)之間的糾紛仍在延續(xù)，8月24日發(fā)布的半年報(bào)顯示
，日發(fā)精機(jī)向日發(fā)集團(tuán)“索賠”業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的案件尚未開(kāi)庭審理
，但半年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，日發(fā)精機(jī)的盈利能力持續(xù)滑坡
，上半年
，體現(xiàn)公司真正的盈利能力的扣非后的歸母凈利潤(rùn)為-5023.02萬(wàn)元
，同比下降444.72%。
日發(fā)精機(jī)主要業(yè)務(wù)涉及高端智能制造裝備和航空運(yùn)營(yíng)及服務(wù)
。2022年
，航空航天制造業(yè)、航空航天服務(wù)業(yè)分別為日發(fā)精機(jī)貢獻(xiàn)了1.23%和50.77%的營(yíng)業(yè)收入
，實(shí)現(xiàn)該部分收入的主要子公司Airwork Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱“Airwork”）是由日發(fā)精機(jī)通過(guò)日發(fā)集團(tuán)并購(gòu)來(lái)的
。
2017年12月，日發(fā)集團(tuán)作價(jià)3.3億元收購(gòu)了Airwork的全部股權(quán)
，Airwork從新西蘭證券交易所完成退市
。不足半年時(shí)間，日發(fā)集團(tuán)高溢價(jià)將該部分資產(chǎn)注入到上市公司體內(nèi)。
次年5月
，日發(fā)精機(jī)通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)日發(fā)集團(tuán)等合計(jì)持有的捷航投資100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為6.18元/股，此次重大資重組的主要目的是收購(gòu)捷航投資間接持有的Airwork100%股權(quán)。年底 ，日發(fā)精機(jī)對(duì)Airwork實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)并表
。
在重組交易之前，日發(fā)精機(jī)主要從事數(shù)控機(jī)床
、航空航天設(shè)備
、航空航天零部件以及相關(guān)生產(chǎn)系統(tǒng)管理軟件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售
。收購(gòu)?fù)瓿珊?div id="m50uktp" class="box-center"> ，公司則通過(guò)Airwork切入直升機(jī)MRO、直升機(jī)租賃運(yùn)營(yíng)以及貨機(jī)租賃運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域
。
Airwork的收購(gòu)價(jià)格為12.5億元
，因此，日發(fā)精機(jī)形成商譽(yù)6.68億元
。這一出一進(jìn)之間
，Airwork的身價(jià)上漲了9.2億元，而這背后最大的贏家莫過(guò)于主導(dǎo)這一資本運(yùn)作的日發(fā)集團(tuán)
。
需要注意的是
，在購(gòu)買(mǎi)的同時(shí)，日發(fā)集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人
，承諾Airwork在2018年至2021年期間實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于2050萬(wàn)新西蘭元
、2450萬(wàn)新西蘭元、3000萬(wàn)新西蘭元和3250萬(wàn)新西蘭元。
2018年和2019年
，Airwork對(duì)承諾的業(yè)績(jī)完成度分別為98.72%和98.96%
。2020年新冠疫情突發(fā)，對(duì)下游的航空運(yùn)輸業(yè)
、觀光旅游業(yè)均造成一定不利影響
，Airwork全年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)僅為2405.8萬(wàn)新西蘭元，本年業(yè)績(jī)承諾完成率僅為80.19%。
于是日發(fā)精機(jī)和日發(fā)集團(tuán)雙方協(xié)商
，跳過(guò)2020年，將業(yè)績(jī)承諾向后順延兩年。現(xiàn)在來(lái)看
，2020年已經(jīng)是Airwork近三年業(yè)績(jī)最好的一年了。2021年在計(jì)提多項(xiàng)減值準(zhǔn)備后，Airwork實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)只有467.25萬(wàn)新西蘭元，僅完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾的15.58%。經(jīng)測(cè)算
，日發(fā)集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)約為4765.46萬(wàn)股。最終日發(fā)精機(jī)以1元的總價(jià)格進(jìn)行了回購(gòu)并注銷(xiāo)。日發(fā)集團(tuán)完成了這一年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。去年
，在地緣政治沖突影響下，Airwork由盈轉(zhuǎn)虧，全年扣非凈利潤(rùn)虧損4374萬(wàn)新西蘭元。這一次，日發(fā)集團(tuán)不想全額補(bǔ)償了，其要求與日發(fā)精機(jī)協(xié)商調(diào)整業(yè)績(jī)承諾或減免補(bǔ)償責(zé)任，但最終雙方未達(dá)成一致意見(jiàn)，日發(fā)精機(jī)對(duì)日發(fā)集團(tuán)進(jìn)行了起訴。原本經(jīng)測(cè)算
，日發(fā)集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)約為1.6億股，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金約為2.31億元。根據(jù)此前日發(fā)精機(jī)更新的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書(shū)，2022年末時(shí)捷航投資發(fā)生資產(chǎn)減值約13.46億元，超過(guò)業(yè)績(jī)承諾期屆滿日發(fā)集團(tuán)向日發(fā)精機(jī)已補(bǔ)償和應(yīng)補(bǔ)償?shù)暮嫌?jì)金額（11.86億元），日發(fā)集團(tuán)還應(yīng)以現(xiàn)金方式另行補(bǔ)償約1.59億元。日發(fā)精機(jī)試圖“甩包袱”維持上市公司的可持續(xù)盈利能力，2022年12月
，日發(fā)精機(jī)擬將Airwork下屬涉及直升機(jī)業(yè)務(wù)的所有全資子公司全部打包轉(zhuǎn)讓給了Salus航
。但從2023年中報(bào)來(lái)看，Airwork仍作為日發(fā)精機(jī)子公司出現(xiàn)
，存在著重大減值風(fēng)險(xiǎn)
。
2022年，日發(fā)精機(jī)巨虧15.3億元
，與Airwork相關(guān)飛機(jī)資產(chǎn)減值直接相關(guān)，計(jì)提5.67億元商譽(yù)減值損失，出售直升機(jī)資產(chǎn)時(shí)確認(rèn)資產(chǎn)處置損失3.03億元。一次注入資產(chǎn)的失敗讓日發(fā)精機(jī)陷入了財(cái)務(wù)泥淖
，2021年國(guó)家制造業(yè)基金3億元增資入股方式拿到了日發(fā)機(jī)床24.5176%股權(quán)，當(dāng)時(shí)雙方約定完成交易36個(gè)月內(nèi)國(guó)家制造業(yè)基金的合格退出。因業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴訟事項(xiàng)，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)存在較大不確定性，也就是說(shuō)，綁定國(guó)家制造業(yè)基金成為股東不再可能，8月23日，日發(fā)精機(jī)公告擬以自有或自籌資金3.41億元贖回國(guó)家制造業(yè)基金持有的日發(fā)機(jī)床24.5176%的股權(quán)。在危機(jī)來(lái)臨之際
，日發(fā)精機(jī)在外部尋求“轉(zhuǎn)機(jī)”，二級(jí)市場(chǎng)人士對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，日發(fā)精機(jī)正以50億元的對(duì)價(jià)在資本市場(chǎng)尋求買(mǎi)家，日發(fā)精機(jī)控股股東擬出讓日發(fā)精機(jī)控制權(quán)。截至8月25日收盤(pán)，日發(fā)精機(jī)的總市值為40.65億元。但這場(chǎng)上市公司與控股股東之間的“戰(zhàn)役”并不常見(jiàn)，也引起二級(jí)市場(chǎng)人士的擔(dān)憂
，值得注意的是，在日發(fā)集團(tuán)的股權(quán)關(guān)系中，吳捷直接持有日發(fā)集團(tuán)43.72%的股權(quán)，吳良定持有日發(fā)集團(tuán)21.48%的股權(quán)。如日發(fā)集團(tuán)需要做出相應(yīng)的賠償，日發(fā)集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任
，對(duì)此，北京德恒律師事務(wù)所劉安邦律師對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)表示，作為控股股東的日發(fā)集團(tuán)為有限公司，有限公司是獨(dú)立的法人，以有限公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)有限公司的行為承擔(dān)責(zé)任。有限公司的股東以自己認(rèn)繳的資本為限承擔(dān)有限責(zé)任。但有例外，包含：股東虛假出資、出資不到位、抽逃出資
、一人公司股東和公司財(cái)產(chǎn)混同
、濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴(yán)重受損等
。
也就是說(shuō)
，一旦出現(xiàn)日發(fā)集團(tuán)需要對(duì)業(yè)績(jī)對(duì)賭做出賠償?shù)那闆r，吳氏家族父與子都難脫干系
。
日發(fā)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況并不算優(yōu)質(zhì)
，2022年，日發(fā)集團(tuán)凈利潤(rùn)虧損超過(guò)16億元
。截至2023年3月31日
，日發(fā)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率仍為75.56%，全部負(fù)債總額超過(guò)93億元
，總資產(chǎn)約為123億元。但因目前存在前述業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)，日發(fā)集團(tuán)的償還壓力還很難確定。并且，目前，日發(fā)集團(tuán)和吳捷所持有日發(fā)精機(jī)股份的質(zhì)押比例已經(jīng)分別達(dá)到93.57%和100%。
起源：日發(fā)
、萬(wàn)豐系的進(jìn)化與受阻作為創(chuàng)業(yè)的第一代，吳良定于1982年接手新昌紡織器材總廠
，90年代初期，企業(yè)改制設(shè)立浙江中寶實(shí)業(yè)股份有限公司。如今
，吳良定和陳愛(ài)蓮家族通過(guò)萬(wàn)豐奧特、萬(wàn)豐錦源和日發(fā)集團(tuán)分別控制著萬(wàn)豐奧威（002085.SZ）、派斯林（600215.SH）和日發(fā)精機(jī)三家上市公司，并由于家族內(nèi)部實(shí)際控制方微妙的關(guān)系演化出日發(fā)系，以及由萬(wàn)豐奧威和派斯林構(gòu)成的萬(wàn)豐系。目前
，吳良定和兒子吳捷實(shí)際控制著日發(fā)精機(jī)，陳愛(ài)蓮、吳良定共同控制著萬(wàn)豐奧威，以及二人的另外兩個(gè)兒子陳濱和吳錦華實(shí)際控制著派斯林。由于特意的股權(quán)安排，三家公司表面上沒(méi)有直接的投資控股關(guān)系
，但背后卻是由同一家人實(shí)際控制
。
近年來(lái)
，日發(fā)系與萬(wàn)豐系的資本版圖擴(kuò)張受阻。
2020年1月
，吳良定和吳捷計(jì)劃運(yùn)作浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日發(fā)紡機(jī)”）登陸創(chuàng)業(yè)板上市
，以此擴(kuò)大日發(fā)系所控制的上市公司平臺(tái)。
但是
，日發(fā)紡機(jī)本身業(yè)務(wù)能力較為薄弱。2017年
，日發(fā)紡機(jī)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為14.08億元
，同期歸母凈利潤(rùn)約為6998.27萬(wàn)元。上市前夕
，日發(fā)紡機(jī)通過(guò)與日發(fā)精機(jī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)資本運(yùn)作
，增厚公司的利潤(rùn)。
2018年
，日發(fā)精機(jī)變更了部分募投項(xiàng)目
，購(gòu)置日發(fā)紡機(jī)在浙江省新昌縣所擁有的5.44萬(wàn)平方米土地使用權(quán)和3.43萬(wàn)平方米的廠房。
當(dāng)時(shí)日發(fā)紡機(jī)上述資產(chǎn)的賬面價(jià)值約為2437.97萬(wàn)元
，而日發(fā)精機(jī)的收購(gòu)價(jià)格則達(dá)到8826.02萬(wàn)元
。該項(xiàng)交易最終產(chǎn)生資產(chǎn)處置收益5622.88萬(wàn)元，占日發(fā)紡機(jī)2018年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例為36.28%
，2018年也成為日發(fā)紡機(jī)所披露凈利潤(rùn)最高的一年
。
同年12月，日發(fā)紡機(jī)順利過(guò)會(huì)
，次年3月提交了注冊(cè)申請(qǐng)
，但僅僅2個(gè)月后，日發(fā)紡機(jī)主動(dòng)撤回注冊(cè)申請(qǐng)文件
，終止了注冊(cè)程序
。公司方面表示終止上市是由于領(lǐng)導(dǎo)層決定對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，到目前日發(fā)紡機(jī)尚未再次有上市的動(dòng)作