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      方正證券(601901):2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

      發(fā)布時(shí)間:2022-03-30 22:01:58  |  來(lái)源:中財(cái)網(wǎng)  

      原標(biāo)題:方正證券:2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

      方正證券股份有限公司

      202

      1

      年度

      獨(dú)立董事述職報(bào)告

      、獨(dú)立董事基本情況

      2021年度

      ,公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事共3名
      ,現(xiàn)任獨(dú)立董事為曹詩(shī)男女士、李

      明高先生和呂文棟先生

      ,獨(dú)立董事人數(shù)符合《公司法》《證券公司治理準(zhǔn)則》《上市

      公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等法律法規(guī)

      、規(guī)范性文件及公司《章程》

      的規(guī)定。

      其中

      ,2021年2月22日
      ,獨(dú)立董事葉林先生辭去獨(dú)立董事職務(wù),繼續(xù)履職至2021

      年5月18日

      。2021年5月18日
      ,公司召開(kāi)股東大會(huì)補(bǔ)選曹詩(shī)男女士為公司第四屆董事會(huì)

      獨(dú)立董事

      獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷如下:

      曹詩(shī)男女士,1983年5月出生,博士

      。曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院講師
      、副教

      授,中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政與金融學(xué)院講師

      、博士后
      ,美國(guó)哈佛大學(xué)訪問(wèn)教授,美國(guó)波士

      頓大學(xué)訪問(wèn)研究員

      ,北京師范大學(xué)發(fā)展心理研究所數(shù)據(jù)分析師
      ,西藏奕澤技術(shù)科技合

      伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人,西藏醫(yī)途技術(shù)科技合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人

      2014年8月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融戰(zhàn)略與量化研究中心主任

      ;2015年10月

      至今任聚潤(rùn)(北京)資本管理有限公司執(zhí)行董事;2016年2月至今任聚潤(rùn)科技有限公

      司執(zhí)行董事

      ;2018年10月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)博士生導(dǎo)師
      ;2020年1月至今任蘇

      州潤(rùn)澤致遠(yuǎn)科技信息有限公司監(jiān)事;2020年11月至今任蘇州智匯金融科技研究院有限

      公司監(jiān)事

      ;2021年4月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院教授
      ;2021年5月至今任公司

      獨(dú)立董事。

      李明高先生,1970年11月出生

      ,碩士
      。曾任中國(guó)建筑科學(xué)研究院財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)師,

      北京新生代會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)

      、主任會(huì)計(jì)師
      ,天華中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理、副主

      任會(huì)計(jì)師

      ,山西永東化工股份有限公司獨(dú)立董事,國(guó)機(jī)汽車股份有限公司獨(dú)立董事

      2008年1月至今任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所權(quán)益合伙人

      ;2014年7月至今任北京盈建科軟

      件股份有限公司董事;2020年8月至今任中國(guó)衛(wèi)通集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

      ;2016

      年11月至今任公司獨(dú)立董事

      呂文棟先生,1967年9月出生,博士

      。曾任對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)保險(xiǎn)學(xué)院教授
      、北京大學(xué)

      國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略研究院兼職研究員、中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)分析研究會(huì)

      副秘書(shū)長(zhǎng)

      、金杯汽車股份有限公司獨(dú)立董事
      、天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司獨(dú)立董事

      2009年12月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師

      ;2015年10

      月至今任中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)分析研究會(huì)副理事長(zhǎng)

      ;2018年5月至今任河南豫光金鉛股

      份有限公司獨(dú)立董事;2020年9月至今任河南平高電氣股份有限公司獨(dú)立董事

      ;2020

      年9月至今任華夏銀行股份有限公司獨(dú)立董事

      ;2018年1月至今任公司獨(dú)立董事。

      三位獨(dú)立董事確認(rèn)

      ,具備獨(dú)立董事任職資格
      ,保證不存在任何影響本人擔(dān)任公司

      獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系,不存在已簽署的董事候選人聲明與承諾事項(xiàng)發(fā)生變化等情

      、獨(dú)立董事年度履職情況

      2021年度,獨(dú)立董事積極參加股東大會(huì)

      ,認(rèn)真聽(tīng)取公司股東的意見(jiàn)和建議
      ;參加

      董事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議,了解公司經(jīng)營(yíng)情況

      ,聽(tīng)取公司經(jīng)營(yíng)管理層的相關(guān)報(bào)

      告和匯報(bào)

      ,對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn),充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)提出合理可行的建議

      (一)出席會(huì)議情況

      報(bào)告期內(nèi)

      ,公司共召開(kāi)股東大會(huì)5次,獨(dú)立董事出席股東大會(huì)情況如下:

      獨(dú)立董事姓名

      應(yīng)出席股東大會(huì)次數(shù)

      出席次數(shù)

      缺席次數(shù)

      曹詩(shī)男

      4

      3

      1

      李明高

      5

      5

      0

      呂文棟

      5

      2

      3

      葉林(離任)

      1

      0

      1

      因公務(wù)原因

      ,曹詩(shī)男未能出席公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
      ;呂文棟未能出席

      公司2021年第一次、第二次

      、第四次臨時(shí)股東大會(huì)
      ;葉林(離任)未能出席公司2021

      年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

      報(bào)告期內(nèi)

      ,公司第四屆董事會(huì)共召開(kāi)9次會(huì)議
      。獨(dú)立董事全部參加了應(yīng)出席的董

      事會(huì)會(huì)議,具體情況如下:

      獨(dú)立董事姓名

      應(yīng)出席董事會(huì)次數(shù)

      親自出席次數(shù)

      委托出席次數(shù)

      缺席次數(shù)

      曹詩(shī)男

      8

      8

      0

      0

      李明高

      9

      9

      0

      0

      呂文棟

      9

      9

      0

      0

      葉林(離任)

      1

      1

      0

      0

      報(bào)告期內(nèi)

      ,獨(dú)立董事作為第四屆董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)委員全部參加了應(yīng)出席的委員

      會(huì)會(huì)議

      ,具體情況如下:

      獨(dú)立董事

      姓名

      出席戰(zhàn)略發(fā)展委

      員會(huì)會(huì)議次數(shù)

      出席風(fēng)險(xiǎn)控制委

      員會(huì)會(huì)議次數(shù)

      出席審計(jì)委員

      會(huì)會(huì)議次數(shù)

      出席薪酬與考核

      委員會(huì)會(huì)議次數(shù)

      出席提名委員

      會(huì)會(huì)議次數(shù)

      曹詩(shī)男

      -

      -

      3

      2

      -

      李明高

      -

      -

      7

      1

      1

      呂文棟

      -

      -

      -

      3

      2

      葉林(離任)

      1

      -

      3

      -

      1

      2021年4月,獨(dú)立董事與公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

      、財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)人
      、會(huì)計(jì)師事務(wù)所審

      計(jì)人員就公司2020年年度報(bào)告進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)溝通,對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的重點(diǎn)審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行

      了討論和確認(rèn),認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)

      、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果

      2021年度,公司獨(dú)立董事積極參加股東大會(huì)

      、董事會(huì)會(huì)議及專業(yè)委員會(huì)會(huì)議
      ,與

      其他董事、監(jiān)事

      、高管溝通
      ,及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況。公司獨(dú)立董事亦通過(guò)郵件

      電話等形式與公司保持日常聯(lián)系

      ,隨時(shí)提出有關(guān)問(wèn)題,要求提供相關(guān)資料等
      。在深入

      了解公司情況的基礎(chǔ)上

      ,獨(dú)立董事在公司關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配
      、內(nèi)部控制
      、選聘年度

      審計(jì)機(jī)構(gòu)、高管聘任

      、高管薪酬等事項(xiàng)的決策上發(fā)表了專業(yè)意見(jiàn)與建議
      ,促進(jìn)公司的

      規(guī)范運(yùn)作。獨(dú)立董事在報(bào)告期內(nèi)對(duì)董事會(huì)議案均投贊成票

      (二)公司配合獨(dú)立董事工作情況

      報(bào)告期內(nèi)

      ,為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),公司為獨(dú)立董事工作提供必要的條件:

      1.公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)

      ,凡需經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)

      公司均按法定時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供與該事項(xiàng)有關(guān)的完整資料。公司定期

      向獨(dú)立董事發(fā)送的《方正證券董事會(huì)通訊月刊》等

      ,方便獨(dú)立董事及時(shí)獲取公司內(nèi)部

      的主要經(jīng)營(yíng)管理信息及市場(chǎng)

      、行業(yè)相關(guān)信息。

      2.公司董事會(huì)秘書(shū)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助

      ,如介紹情況
      、提供材料等。

      獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)

      ,公司有關(guān)人員積極配合,不存在拒絕
      、阻礙或隱瞞
      ,干預(yù)其獨(dú)

      立行使職權(quán)的情形。

      3.公司給予獨(dú)立董事每人每年20萬(wàn)元人民幣的津貼(含稅)。

      、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)情況

      (一)關(guān)聯(lián)交易情況

      公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定

      ,在認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上,對(duì)確認(rèn)2020年度日

      常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計(jì)2021年度日常關(guān)聯(lián)交易金額

      、預(yù)計(jì)2021年與中國(guó)平安保險(xiǎn)(集

      團(tuán))股份有限公司及其關(guān)聯(lián)人日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

      、預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)

      進(jìn)行了事前審核并出具了獨(dú)立意見(jiàn),對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否公允合理

      、是否損害

      公司及股東利益等方面做出判斷

      ,并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。報(bào)告期內(nèi)
      ,公司根據(jù)

      相關(guān)制度定期更新關(guān)聯(lián)人名單

      ,經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)后,發(fā)送公司各相關(guān)部

      門(mén)

      。公司嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)

      ——交易與關(guān)聯(lián)交易》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定實(shí)施關(guān)聯(lián)交易

      。公司發(fā)生

      的關(guān)聯(lián)交易按照市場(chǎng)公平交易原則進(jìn)行,交易價(jià)格遵照同類產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格確定

      ,交

      易公平

      、合理,不存在損害公司及中小股東利益的情形

      (二)對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

      根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)

      、對(duì)外擔(dān)保的

      監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定,獨(dú)立董事對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)及以前發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的控

      股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)

      、對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的核查:

      1.公司除與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)外

      ,不存在控股股

      東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形;

      2.對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng):公司報(bào)告期內(nèi)沒(méi)有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

      ,也不存在以前發(fā)生但延

      續(xù)到本報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

      (三)募集資金使用情況

      公司首次公開(kāi)發(fā)行股份所募集資金已于2012年度使用完畢,2021年度公司無(wú)公開(kāi)

      發(fā)行股份募集資金事項(xiàng)

      (四)高級(jí)管理人員提名及薪酬情況

      報(bào)告期內(nèi)

      ,公司嚴(yán)格按照《證券公司治理準(zhǔn)則》、公司《章程》的相關(guān)規(guī)定提名

      和聘任高級(jí)管理人員

      ,高級(jí)管理人員的薪酬支付符合公司薪酬方案和績(jī)效考核辦法的

      規(guī)定

      ;公司定期報(bào)告中所披露的高級(jí)管理人員薪酬信息真實(shí)、準(zhǔn)確
      、完整

      (五)業(yè)績(jī)快報(bào)情況

      經(jīng)核查,報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)布的2020年度業(yè)績(jī)快報(bào)公告與經(jīng)審計(jì)的2020年度業(yè)績(jī)不

      存在差異

      ,符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定

      (六)聘任或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

      報(bào)告期內(nèi),公司續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為2021年度審

      計(jì)機(jī)構(gòu)。

      (七)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

      公司

      20

      20

      年度利潤(rùn)分配采用現(xiàn)金分紅的方式

      ,以公司截至

      20

      20

      12

      31

      日的股份

      總數(shù)

      8,232,101,395

      為基數(shù)

      ,向

      20

      20

      年利潤(rùn)分配股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東,

      10

      股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣

      0.

      1

      元(含稅)

      ,擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額不超過(guò)人民幣

      82,321,013.95

      元(含稅)

      。公司已于

      20

      21

      8

      27

      日完成上述現(xiàn)金紅利的派發(fā)。

      (八)公司及股東承諾履行情況

      報(bào)告期內(nèi)

      ,公司
      、控股股東北大方正集團(tuán)有限公司及實(shí)際控制人北京大學(xué)嚴(yán)格遵

      守各項(xiàng)承諾事項(xiàng);公司第二大股東北京政泉控股有限公司(簡(jiǎn)稱“政泉控股”)未履

      行與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的部分承諾

      ,公司已就該事項(xiàng)向政泉控股提起訴訟
      ,要求其承

      擔(dān)賠償責(zé)任。2019年11月法院終審判決

      ,政泉控股應(yīng)賠償公司230萬(wàn)余元損失
      。目前

      該案件已執(zhí)行完畢。

      (九)信息披露執(zhí)行情況

      報(bào)告期內(nèi)

      ,公司嚴(yán)格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票

      上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定

      ,真實(shí)、準(zhǔn)確
      、完整
      、及時(shí)地披露公司信息,努力

      提高公司透明度

      ,確保投資者能及時(shí)
      、準(zhǔn)確、全面地獲取公司信息

      (十)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

      公司現(xiàn)有的內(nèi)控制度已涵蓋了公司運(yùn)營(yíng)的各層面和各環(huán)節(jié)

      ,公司內(nèi)部形成了較為

      完備的控制制度體系,能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)管理起到有效控制

      、監(jiān)督作用
      ,促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)

      管理活動(dòng)協(xié)調(diào)、有序

      、高效運(yùn)行

      公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整,內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及人員配備齊全到位

      ,保證了公司內(nèi)

      部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效

      報(bào)告期內(nèi),公司嚴(yán)格按照各項(xiàng)制度規(guī)定規(guī)范運(yùn)作

      ,不存在違反《上海證券交易所

      上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司內(nèi)部控制指引》

      的情形

      (十一)董事會(huì)及董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)運(yùn)作情況

      報(bào)告期內(nèi)

      ,董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》《證券公司治理準(zhǔn)則》《上市公司治理準(zhǔn)

      則》及公司《章程》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作,嚴(yán)格執(zhí)行股東大

      會(huì)的決定

      ,履行了作為公司決策機(jī)構(gòu)的職責(zé)。董事會(huì)會(huì)議的召集
      、召開(kāi)及表決程序符

      合公司《章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定

      報(bào)告期內(nèi),董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)嚴(yán)格按照公司《章程》及董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)工作

      細(xì)則的相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)

      ,為董事會(huì)決策提供了專業(yè)意見(jiàn)和依據(jù)

      (十二)參加培訓(xùn)的情況

      2020年6月,獨(dú)立董事李明高

      、呂文棟均參加了上海證券交易所舉辦的“2020年

      上市公司第一期獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)”

      。獨(dú)立董事曹詩(shī)男于2021年4月參加了上海證券

      交易所舉辦的“第七十五期獨(dú)立董事資格培訓(xùn)”。符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)任

      職2年內(nèi)至少參加一次獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)”的要求

      (十三)獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng)

      報(bào)告期內(nèi)

      ,公司獨(dú)立董事從各自專業(yè)的角度,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展戰(zhàn)略提出

      了建設(shè)性的意見(jiàn)

      ;未對(duì)公司董事會(huì)及董事會(huì)下設(shè)專門(mén)委員會(huì)的決議事項(xiàng)提出異議

      四、結(jié)論

      2021年度

      ,公司獨(dú)立董事按照公司《章程》等有關(guān)規(guī)定
      ,忠實(shí)、勤勉履行股東大

      會(huì)賦予的職責(zé)

      ,持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)
      ,督促公司嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn),積極參與公司重大

      決策

      ,促進(jìn)公司穩(wěn)健規(guī)范運(yùn)作
      。2022年,公司獨(dú)立董事將繼續(xù)充分發(fā)揮專業(yè)知識(shí)水平

      切實(shí)履行獨(dú)立董事職權(quán)

      ,助力公司高質(zhì)量發(fā)展;繼續(xù)秉持獨(dú)立
      、客觀
      、審慎的原則,

      維護(hù)公司股東特別是中小股權(quán)的合法權(quán)益

      獨(dú)立董事:曹詩(shī)男

      、李明高、呂文棟

      2022年3月29日

      關(guān)鍵詞: 獨(dú)立董事 報(bào)告期內(nèi) 關(guān)聯(lián)交易

       

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