。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》
，商譽(yù)不做攤銷處理，但需要在未來每年年度終了時(shí)進(jìn)行減值測試
。公司每年末對(duì)包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。報(bào)告期各期末
，公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額分別為0萬元
、291.62萬元、396.99萬元和396.99萬元
，上述商譽(yù)減值準(zhǔn)備系2019年末
、2020年末深圳歐普視光眼科門診部及淮南優(yōu)視眼鏡銷售有限公司經(jīng)減值測試可回收金額低于資產(chǎn)組整體賬面價(jià)值，計(jì)提的減值準(zhǔn)備
。
2019年度
，宣城市歐普康視百秀醫(yī)療器械有限公司受以框架鏡業(yè)務(wù)為主向眼視光醫(yī)療服務(wù)為主轉(zhuǎn)型影響，考核期間實(shí)現(xiàn)了盈利
，但未完成業(yè)績承諾
，其后的考核期均已完成業(yè)績承諾；安徽視特佳視光科技有限公司受主要門店裝修改造停業(yè)3個(gè)月影響
，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)了盈利
，但未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾，其后的考核期已完成業(yè)績承諾
。2020年度
，西安市閻良區(qū)歐普康視眼科門診有限公司受2020年2-3月疫情影響，考核期間實(shí)現(xiàn)了盈利
，但未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾
。上述三家標(biāo)的公司的承諾方均按合同約定予以補(bǔ)償，公司年底對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試時(shí)
，未發(fā)現(xiàn)存在減值跡象
。
由于我國近視群體基數(shù)較大且低齡化
、重度化程度逐步加深，隨著青少年近視率的提高與視力改善需求的增加
，我國角膜塑形鏡市場滲透率將呈現(xiàn)快速增長趨勢
，同時(shí)受益于醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展和國家政策支持，未來角膜塑形鏡市場空間十分廣闊
。公司角膜塑形鏡屬于個(gè)性化定制產(chǎn)品
，客戶通過訂單系統(tǒng)實(shí)時(shí)下單，產(chǎn)品的生產(chǎn)周期較短
，一般為接到客戶訂單后3-10天可生產(chǎn)完成
，并在生產(chǎn)完成后及時(shí)寄送客戶，實(shí)時(shí)訂單往往較為分散且業(yè)務(wù)周期較短
?div id="jfovm50" class="index-wrap">？傮w而言，標(biāo)的公司未來預(yù)期業(yè)績逐年提升
，向良好方向發(fā)展
。
在未來每年年度終了時(shí)需要進(jìn)行減值測試，因此需要承擔(dān)減值測試造成的費(fèi)用
，并且未來包括但不限于行業(yè)競爭加劇以及國家法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策的變化等均可能對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績造成影響
，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，那么收購所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)
，從而對(duì)上市公司當(dāng)期損益及凈資產(chǎn)等持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響
。
六、子公司較多帶來的內(nèi)控管理風(fēng)險(xiǎn)
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大
，公司通過新設(shè)或非同一控制下合并設(shè)立子公司的方式建設(shè)營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)以發(fā)展當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)
，截至2021年6月30日，公司納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司共250家
。公司子公司數(shù)量較多將對(duì)公司內(nèi)部管理
、統(tǒng)籌規(guī)劃、生產(chǎn)組織和商務(wù)支持等方面提出較高要求
，如果公司管理層不能持續(xù)保持高效的管理水平
，保證公司的運(yùn)作機(jī)制有效運(yùn)行，將可能因管理漏洞和內(nèi)部控制不力而造成不利影響
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！?
綜上，公司及本保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)經(jīng)營業(yè)績變動(dòng)進(jìn)行了審慎預(yù)計(jì)
，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分說明和提示
，不存在損害投資者或者中小股東利益的情況。
（四）經(jīng)營業(yè)績變動(dòng)是否對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響 本次發(fā)行的募集資金總額為204,155.12萬元
，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于接觸鏡和配套產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項(xiàng)目
，為公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展提供重要支撐
。公司目前的經(jīng)營情況正常，本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施條件并未發(fā)生變化
，仍將按原計(jì)劃實(shí)施
。
（五）上述事項(xiàng)對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的影響
截至本承諾函出具日，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況正常
，公司本次發(fā)行仍符合《公司法》
、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等法律法規(guī)規(guī)定的上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件
，經(jīng)營業(yè)績變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司本次發(fā)行產(chǎn)生重大影響
。
二、關(guān)于發(fā)行人 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的核查
（一）發(fā)行人 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)情況
公司分別于2021年12月15日日召開的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議
、第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議及2021年12月31日召開的2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于<歐普康視科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<歐普康視科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》
，同意公司向 45名激勵(lì)對(duì)象授予1,950,000股限制性股票，授予價(jià)格30.82元/股
。2021年12月16日-2021年12月26日
，公司通過內(nèi)部網(wǎng)站將公司本次擬激勵(lì)對(duì)象名單及職位予以公示。2021年12月27日
，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況的說明》
。
2021年12月 31日，公司召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議
，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票數(shù)量和授予人數(shù)的議案》。根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)
，由于1名原激勵(lì)對(duì)象因資金籌集不足的個(gè)人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的限制性股票
，本次限制性股票的授予人數(shù)由45人調(diào)整為44人，授予股數(shù)由1,608,400股調(diào)整為1,580,400股
。同時(shí)
，第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》。公司董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予日為2021年12月31日
，向44名激勵(lì)對(duì)象授予1,580,400股限制性股票
。
在本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日確定后的資金繳納、股份登記過程中
，4名原激勵(lì)對(duì)象因資金籌集不足等個(gè)人原因自愿全部放棄認(rèn)購
，部分原激勵(lì)對(duì)象因資金籌集不足等個(gè)人原因自愿部分放棄認(rèn)購，公司取消該等原激勵(lì)對(duì)象擬獲授的限制性股票合計(jì)192,040股
。
鑒于上述情形
，本激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票激勵(lì)對(duì)象授予完成人數(shù)為40人，授予登記股份數(shù)量為1,388,360股
。授予完成后的激勵(lì)對(duì)象名單詳見公司刊登于2022年3月4日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《歐普康視2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象名單（實(shí)際授予完成）》
。
除上述情形外
，本次實(shí)際授予完成的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票情況與公司網(wǎng)站、公告等公示情況一致
，未有其他調(diào)整
。
天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年2月15日出具了天職業(yè)字[2022]5361號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)公司截至2022年2月10日止新增注冊資本及實(shí)收資本（股本）情況進(jìn)行了審驗(yàn)
，經(jīng)審驗(yàn)
，截至2022年2月10日止，公司已收到限制性股票激勵(lì)對(duì)象繳納的新增股本合計(jì)人民幣1,388,360.00元（大寫：壹佰叁拾捌萬捌仟叁佰陸拾元整）
，全部以貨幣出資
。公司本次增資前的注冊資本人民幣850,508,170.00元，股本人民幣850,508,170.00元
，變更后的注冊資本為人民幣851,896,530.00元
，累計(jì)股本為人民幣851,896,530.00元。
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票上市日期為2022年4月1日
。
（二）本次非公開發(fā)行股票發(fā)行數(shù)量的調(diào)整情況
根據(jù)本次發(fā)行募集說明書
，若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的
，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整
。
本次發(fā)行人2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票登記完成后，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量由不超過42,525,408股（含本數(shù)）（即不超過本次發(fā)行前總股本的5%）調(diào)整為不超過42,594,826股（含本數(shù)）（即不超過本次發(fā)行前總股本的5%）
。
除以上調(diào)整外
，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的其他事項(xiàng)均無變化。
三
、本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人會(huì)后事項(xiàng)的說明及作出的承諾
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號(hào)）
、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)——關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》、《關(guān)于再融資公司會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]257號(hào)）
、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕502號(hào)）
、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕501號(hào)）的規(guī)定，公司自中國證監(jiān)會(huì)作出注冊決定之日至本承諾函簽署日期間
，沒有發(fā)生可能導(dǎo)致公司不符合發(fā)行條件
、上市條件或者信息披露要求的重大事項(xiàng)，具體如下：
1
、發(fā)行人2019年度
、2020年度及2021年度的財(cái)務(wù)報(bào)告均經(jīng)審計(jì)，并由容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》
。
2
、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國元證券出具的專項(xiàng)說明和律師安徽天禾律師事務(wù)所出具的法律意見書中沒有影響發(fā)行人發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。
3、發(fā)行人無重大違法違規(guī)行為
。
4
、發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況正常，報(bào)表項(xiàng)目無異常變化
。
公司 2021年度業(yè)績變化情況的原因詳見本承諾之“一
、（一）2021年度公司主要經(jīng)營數(shù)據(jù)變動(dòng)情況”和“一、（二）2021年度公司業(yè)績變動(dòng)的主要原因”
。
5
、發(fā)行人沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)
、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形
。
6、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更
。
7
、發(fā)行人管理層及核心技術(shù)人員保持穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化
。
8
、發(fā)行人沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報(bào)材料中披露的重大關(guān)聯(lián)交易
。
9
、經(jīng)辦本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）及保薦代表人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及簽字會(huì)計(jì)師
、律師事務(wù)所及簽字律師未受到有關(guān)部門的處罰
，除2021年度發(fā)行人審計(jì)報(bào)告簽字會(huì)計(jì)師毛偉更換為付勁勇外，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)和其他簽字人員未發(fā)生更換
。
10
、發(fā)行人未作出盈利預(yù)測。
11
、發(fā)行人及其董事長、總經(jīng)理
、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟
、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響發(fā)行人發(fā)行新股的潛在糾紛
。
12
、發(fā)行人沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。
13
、發(fā)行人沒有發(fā)生影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的法律
、政策、市場等方面的重大變化。
14
、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
、資產(chǎn)、人員
、機(jī)構(gòu)
、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒有發(fā)生變化。
15
、發(fā)行人主要財(cái)產(chǎn)
、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。
16
、發(fā)行人不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)
。
17、發(fā)行人不存在影響本次發(fā)行的媒體質(zhì)疑的報(bào)道
。
18
、發(fā)行人不存在其他影響本次發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。
綜上所述
，發(fā)行人自2021年11月3日至本承諾函出具日
，未發(fā)生《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［2002］15號(hào)）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)——關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》
、《關(guān)于再融資公司會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函［2008］257號(hào)）
、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕502號(hào)）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕501號(hào)）中所述可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件
、上市條件或者信息披露要求的重大事項(xiàng)
