原標(biāo)題:正元智慧:關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
證券代碼：300645 證券簡稱：正元智慧 公告編號：2022-048 浙江正元智慧科技股份有限公司
關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
| 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí) 、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 。 | ||||||
| 關(guān)聯(lián)交易常關(guān)聯(lián)交智慧科技杭州卓然（以下簡銷售產(chǎn)品交易總金事項(xiàng)，公第二次會2年公司事陳堅(jiān)、計(jì)日常關(guān) | 本情況 概述 份有限公業(yè)有限公“尼普頓”提供服不超過人于 2022，審議通關(guān)聯(lián)方發(fā)英進(jìn)行了交易類別 | （以下司（以下 、無錫匯等日常關(guān)幣 1,470.4月 21了《關(guān)日常關(guān)避表決金額 | 稱“公司”）稱“卓然實(shí)智慧科技交易，公司00萬元 。 召開了第四2022年度交易總金額本議案無需 | 業(yè)務(wù)發(fā)展”）、浙江限公司（預(yù)計(jì) 2022屆董事會第常關(guān)聯(lián)交超過人民交股東大 | 需要 ，擬普頓科技下簡稱“無與關(guān)聯(lián)方三次會議 、預(yù)計(jì)的議1,470.00會審議。 單位：萬元 | |
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 | 關(guān)聯(lián)交易定價原則 | 預(yù)計(jì)金額 | 截至披露日已發(fā)生金額 | 上年發(fā)生金額 |
| 向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品 、商品 | 卓然實(shí)業(yè) | 信息化升級改造 | 參照市場價格公允定價 | 800.00 | 0.00 | 0.00 |
| 尼普頓 | 向尼普頓銷售水控器 | 參照市場價格公允定價 | 500.00 | 0.00 | [注] | |
| 小 計(jì) | 1300.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 向關(guān)聯(lián)人提供服務(wù) | 卓然實(shí)業(yè) | 維護(hù)服務(wù) | 參照市場價格公允定價 | 60.00 | 0.00 | 191.12 |
| 無錫匯眾 | 技術(shù)服務(wù) | 參照市場價格公允定價 | 20.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小 計(jì) | 80.00 | 0.00 | 191.12 | |||
| 接受關(guān)聯(lián)人提供服務(wù) | 卓然實(shí)業(yè) | 代繳水電費(fèi) | 參照市場價格公允定價 | 90.00 | 19.49 | 66.31 |
| 小 計(jì) | 90.00 | 19.49 | 66.31 |
。2022年 1月 14日，公司召開第四屆董事會第一次會議
，聘任吳曉謙為公司財務(wù)總監(jiān)
，因吳曉謙兼任尼普頓董事，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定
，2022年 1月 14日后尼普頓為公司關(guān)聯(lián)方
。
二
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 | 實(shí)際發(fā)生金額 | 預(yù)計(jì)金額 | 實(shí)際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例（％） | 實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)金額差異（%） | 披露日期及索引 |
| 向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 | 無錫匯眾 | 向無錫匯眾銷售一卡通產(chǎn)品 | 0.48 | 0.00 | |||
| 小 計(jì) | 0.48 | 0.00 | |||||
| 向關(guān)聯(lián)人提供服務(wù) | 卓然實(shí)業(yè) | 維護(hù)服務(wù) | 191.12 | 1.48 | |||
| 小 計(jì) | 191.12 | 1.48 | |||||
| 接受關(guān)聯(lián)人提供服務(wù) | 卓然實(shí)業(yè) | 代繳水電費(fèi) | 66.31 | 100.00 | |||
| 小 計(jì) | 66.31 | 100.00 |
、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）卓然實(shí)業(yè)
1
、基本情況
企業(yè)名稱：杭州卓然實(shí)業(yè)有限公司
法定代表人：孫可人
注冊資本：5,000萬元
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)
，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)），物業(yè)管理，房屋租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）住所：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道舒心路 359號正元智慧大廈 A幢 204室
最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2021年 12月 31日
，卓然實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為 62,513.56萬元人民幣，凈資產(chǎn)為 25,456.77萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)收入為 4,779.35萬元人民幣，凈利潤為 743.79萬元人民幣 。
2
、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司持有卓然實(shí)業(yè) 40.00%股權(quán)，公司董事長兼總經(jīng)理陳堅(jiān)任卓然實(shí)業(yè)董事長
，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定
，卓然實(shí)業(yè)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，為公司的關(guān)聯(lián)法人
。
3
、履約能力分析
卓然實(shí)業(yè)主要從事正元智慧大廈建設(shè)及招商運(yùn)營管理，為依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司
，財務(wù)狀況及信用狀況良好
，日常交易中能正常履行合同約定內(nèi)容，具有較好的履約能力
。
（二）尼普頓
1
、基本情況
企業(yè)名稱：浙江尼普頓科技股份有限公司
法定代表人：賈立民
注冊資本：4,460萬元
經(jīng)營范圍：服務(wù)：計(jì)算機(jī)軟硬件、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)
、智能充電系統(tǒng)
、物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備、空氣源熱泵熱水系統(tǒng)
、環(huán)保設(shè)備
、太陽能設(shè)備、消防設(shè)備
、直飲水設(shè)備
、水處理設(shè)備、水泵系統(tǒng)
、機(jī)電設(shè)備、樓宇智能控制系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計(jì)、上門安裝、維護(hù)（凡涉及許可證、資質(zhì)證書的，憑有效許可證、資質(zhì)證書經(jīng)營），熱水供應(yīng)（不含飲用水），洗衣服務(wù)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，合同能源管理，承接給排水工程、水處理工程、中央熱水工程、暖通工程（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），物業(yè)管理，家用電器、機(jī)電設(shè)備、汽車、凈水設(shè)備、開水器設(shè)備、熱水器設(shè)備、洗衣設(shè)備、空調(diào)的租賃；批發(fā)、零售：空調(diào)，空氣源熱泵熱水系統(tǒng)，洗滌設(shè)備，熱水器設(shè)備，智能充電設(shè)備，物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備
，直飲水設(shè)備，水處理設(shè)備
；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目
，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 住所：杭州市余杭區(qū)倉前街道舒心路 359號正元智慧大廈 A座 1002室 最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2021年 12月 31日，尼普頓總資產(chǎn)為 42,410.28萬元人民幣，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為 9,294.73萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)收入為 18,579.42萬元人民幣，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3,007.17萬元人民幣。
2
、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系公司持有尼普頓 10.31%股權(quán)
，2022年 1月 14日，公司召開第四屆董事會第一次會議，聘任吳曉謙為公司財務(wù)總監(jiān)，吳曉謙任尼普頓董事，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，2022年 1月 14日后尼普頓與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，為公司的關(guān)聯(lián)法人。3、履約能力分析
尼普頓（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
，證券簡稱：尼普頓，證券代碼：839305）是一家專業(yè)提供智慧校園后勤服務(wù)的企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括校園空調(diào)租賃、校園熱水服務(wù)以及空調(diào)銷售，依法存續(xù)且正常經(jīng)營，財務(wù)狀況及信用狀況良好，日常交易中能正常履行合同約定內(nèi)容，具有較好的履約能力。（三）無錫匯眾
1
、基本情況企業(yè)名稱：無錫匯眾智慧科技有限公司
法定代表人：徐衛(wèi)兵
注冊資本：150萬元
經(jīng)營范圍：儀器儀表
、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備、文化辦公用機(jī)械、電子產(chǎn)品、節(jié)能環(huán)保設(shè)備的設(shè)計(jì)、技術(shù)研究、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、銷售；裝飾裝潢服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；智能控制系統(tǒng)的安裝、維修
。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
住所：無錫蠡園開發(fā)區(qū)滴翠路 100號（創(chuàng)意園）寫字樓 B幢 1105室 最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2021年 12月 31日
，無錫匯眾總資產(chǎn)為 497.78萬元人民幣
，凈資產(chǎn)為 468.09萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)收入為 79.75萬元人民幣
，凈利潤為-11.58萬元人民幣
。
2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司原持有無錫匯眾 35.00%股權(quán)
，公司董事長兼總經(jīng)理陳堅(jiān)原任無錫匯眾董事
。2022年 2月公司對無錫匯眾減資，減資完成后公司不再持有無錫匯眾股份
，陳堅(jiān)不再擔(dān)任無錫匯眾董事職務(wù)
，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，無錫匯眾為公司過去十二個月內(nèi)的關(guān)聯(lián)法人。
3
、履約能力分析無錫匯眾為依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司
，財務(wù)狀況及信用狀況良好，日常交易中能正常履行合同約定內(nèi)容，具有較好的履約能力。三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司與關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的業(yè)務(wù)往來
，遵循公開、公正、公平的原則，定價參照市場公允價格，由雙方協(xié)商確定，并按照實(shí)際發(fā)生金額進(jìn)行結(jié)算及付款。日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由交易雙方根據(jù)實(shí)際情況在預(yù)計(jì)金額范圍內(nèi)簽署。1、卓然實(shí)業(yè)主要從事正元智慧大廈建設(shè)及招商運(yùn)營管理
。公司擬承接卓然實(shí)業(yè)的正元智慧大廈信息化改造相關(guān)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)銷售產(chǎn)品金額 800.00萬元，提供維護(hù)服務(wù)金額 60.00萬元。2
、尼普頓擬向公司采購水控系統(tǒng)，預(yù)計(jì)金額 500.00萬元
。
3
、公司擬向無錫匯眾銷售提供技術(shù)服務(wù)，預(yù)計(jì)金額 20萬元
。
4
、公司及控股子公司因向卓然實(shí)業(yè)租賃辦公用房，預(yù)計(jì)發(fā)生由卓然實(shí)業(yè)代收代繳的水電費(fèi) 90.00萬元
。
四
、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營活動的正常業(yè)務(wù)往來，發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)人的協(xié)同效應(yīng)
，促進(jìn)公司發(fā)展，是合理的
、必要的
，且關(guān)聯(lián)交易的價格是公允的，沒有損害上市公司的利益
，相關(guān)交易有利于公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營的開展
，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
五
、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是基于公司正常經(jīng)營活動所需
，公司業(yè)務(wù)不會形成對交易對方的依賴
，不影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性，具體交易價格按照獨(dú)立交易原則
，參考行業(yè)同類交易協(xié)商確定
。交易定價遵循公平、公正
、等價
、有償?shù)仁袌鲈瓌t，不存在損害公司或全體股東利益的情形
。綜上所述
，我們一致同意將該事項(xiàng)提交第四屆董事會第三次會議審議，關(guān)聯(lián)董事按相關(guān)法律
、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定回避表決
。
公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見：2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)系公司正常的經(jīng)營活動，預(yù)計(jì)金額根據(jù)過往發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際情況和未來計(jì)劃而作出
，是合理的
、必要的。公司業(yè)務(wù)不會形成對交易對方的依賴
，不影響公司的獨(dú)立性
。具體交易價格按獨(dú)立交易原則協(xié)商確定，交易定價遵循公平
、公正
、等價、有償?shù)仁袌鲈瓌t
，不存在損害公司或全體股東利益的情形
。在提交董事會審議前，該事項(xiàng)已經(jīng)過我們事前認(rèn)可
。董事會在審議該議案時
，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，相關(guān)審批程序符合有關(guān)法律
、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定
。我們一致同意《關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。
（二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查
，保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)符合公司發(fā)展的需要
，不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益
；公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)已經(jīng)第四屆董事會第三次會議
、第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見
，履行了必要的程序
，符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》的規(guī)定
。中信證券股份有限公司同意公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)。
六
、備查文件
1
、公司《第四屆董事會第三次會議決議》。
2
、公司《第四屆監(jiān)事會第二次會議決議》
。
3、公司《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第三次會議相關(guān)事項(xiàng)的事項(xiàng)認(rèn)可意見》
。
4
、公司《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
5
、《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江正元智慧科技股份有限公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見》
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