原標(biāo)題:杭汽輪Ｂ:董事會授權(quán)管理辦法
證券代碼：200771 證券簡稱：杭汽輪B 公告編號：2022-44
杭州汽輪機(jī)股份有限公司
董事會授權(quán)管理辦法
第一章 總則
第一條 為推進(jìn)和規(guī)范公司董事會授權(quán)管理工作
，完善公司治理機(jī)制，提高經(jīng)營決策效率，根據(jù)《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定
，按照《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《浙江省國資委關(guān)于推進(jìn)和規(guī)范省屬企業(yè)董事授權(quán)管理工作的通知》等相關(guān)要求，結(jié)合公司實際
第二條 公司董事會實施授權(quán)
、授權(quán)對象行使授權(quán)及相關(guān)管理活動適用本辦法
。本辦法所稱“授權(quán)”是指董事會在不違反法律
、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，在一定條件和范圍內(nèi)
，將董事會職權(quán)中的部分事項的決策權(quán)授予公司董事長
、經(jīng)營層代為行使的行為。本辦法所稱“行權(quán)”是指授權(quán)對象按照授權(quán)主體的授權(quán)事項范
圍和要求依法代理行使被委托職權(quán)的行為
。第三條 董事會授權(quán)應(yīng)當(dāng)有利于加強(qiáng)公司治理體系和治理能力
現(xiàn)代化
，遵循依法合規(guī)、必要可行、權(quán)責(zé)一致、風(fēng)險可控的原則，實行規(guī)范授權(quán)
、科學(xué)授權(quán)、適度授權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)落實授權(quán)責(zé)任在授權(quán)過程中
調(diào)整
（一）依法合規(guī)原則
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定
請大會或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定的事項、高風(fēng)險投資項目等重大事項不
得進(jìn)行授權(quán)
。的制衡作用
，又要有利于其對日常業(yè)務(wù)的管理效率。（三）適度授權(quán)原則
。授權(quán)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮風(fēng)險防范目標(biāo)的要求，從嚴(yán)管理。授權(quán)事項必須依據(jù)并滿足工作需要
、管控能力、被授權(quán)人履職能力等方面的要求，授權(quán)范圍應(yīng)嚴(yán)格控制
。第二章 授權(quán)范圍
第四條 董事會授權(quán)經(jīng)營層事項通過《公司章程》《公司辦公會議
事規(guī)程》《公司總經(jīng)理辦公會（例會）議事規(guī)程》等制度長期固化落實
；臨時向董事長或經(jīng)營層的授權(quán)由公司召開董事會審議。第五條 法律、法規(guī)及《公司章程》明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)由公司董事會
決策的事項
，以及重大決策、重要人事任免、重大項目安排、重大資產(chǎn)重組和大額度資金運(yùn)作、需提請股東大會決定的事項，不得授予經(jīng)營層行使。對外投資
、對外擔(dān)保、對外財務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、薪酬考核
、資產(chǎn)減值核銷等事項按照《公司對外戰(zhàn)略投資、合作管理制度》《公司對外擔(dān)保制度》《公司對外提供財務(wù)資助管理辦法》《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《公司委托理財管理制度》《公司董事、高級管理人員薪酬管理制度》《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)核銷管理辦法》等制度明確要求提交董事會審議的，不得再向經(jīng)營層授權(quán)。資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
、對外捐贈、資本運(yùn)作、工程建設(shè)項目投入
結(jié)合實際經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r
杭州國資監(jiān)管的最新要求進(jìn)行授權(quán)管理。
第六條 董事會確定授權(quán)事項及授權(quán)對象時
事項的重要性
負(fù)債規(guī)模與資產(chǎn)質(zhì)量
定性和定量等維度
，評估授權(quán)事項與授權(quán)對象職能定位和能力的匹配性
，合理確定授權(quán)決策事項及授權(quán)額度標(biāo)準(zhǔn)，防止過度授權(quán)。董（一）授權(quán)事項屬于非重大
、決策時限要求高、決策頻率高的事項
。（二）董事會認(rèn)為董事長
、經(jīng)營層對授權(quán)事項具有決策實施能力。
第七條 董事會行使的法定職權(quán)
、需提請股東大會或國資監(jiān)管部門決定的事項不得授權(quán)
，主要包括：（一）召集股東大會會議，執(zhí)行股東大會的決議
，向股東大會報告工作
；（二）制訂公司戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，決定公司經(jīng)營方針和經(jīng)
營計劃
；（三）制訂年度投資計劃
，對年度投資計劃進(jìn)行重大調(diào)整，按國資監(jiān)管部門制度要求應(yīng)由董事會決策的投資項目
；（四）制訂公司年度全面預(yù)算方案
、財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（五）制訂公司的重大收入分配方案
等；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本金
（七）制訂公司合并、分立
的方案
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，決定其薪酬
事項
（十）決定公司風(fēng)險管理體系
審議公司內(nèi)部審計報告
（十一）制訂公司章程草案或公司章程修改方案
管理制度
（十二）董事會認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)或不適合授權(quán)的事宜
（十三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定不得授權(quán)的其他事項
監(jiān)察
嚴(yán)授權(quán)
第九條 董事會保留對授權(quán)事項進(jìn)行增加、刪減等調(diào)整權(quán)利
以定期對授權(quán)方案或授權(quán)清單進(jìn)行統(tǒng)一變更
更。
第三章 授權(quán)程序
第十條 董事會應(yīng)當(dāng)規(guī)范授權(quán)
明確授權(quán)目的、授權(quán)對象
授權(quán)期限
第十一條 董事長
的議案。
第十二條 董事會辦公室為授權(quán)工作牽頭部門
系建設(shè)
清單（議案稿）
權(quán)方案或授權(quán)清單應(yīng)當(dāng)提交黨委會前置討論研究
決議批準(zhǔn)后實施。
公司應(yīng)當(dāng)按照授權(quán)方案或授權(quán)清單
權(quán)責(zé)清單
第十三條 董事會認(rèn)為需臨時性授權(quán)的
面形式，明確授權(quán)背景
求。
第十四條 發(fā)生下列情況時
以對有關(guān)授權(quán)進(jìn)行調(diào)整或收回：
（一）因法律、法規(guī)或政策等變化需要調(diào)整授權(quán)事項時
（二）授權(quán)事項決策質(zhì)量較差，導(dǎo)致經(jīng)營管理水平降低和經(jīng)營狀
況惡化
（三）授權(quán)對象有重大越權(quán)、濫用授權(quán)或者不作為等行為
影響決策效率
（五）董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)調(diào)整或收回的其他情形。
第十五條 授權(quán)期限屆滿自然終止
行決策程序。如出現(xiàn)本辦法第十四條相關(guān)情形
第十六條 發(fā)生授權(quán)調(diào)整或者收回時
方案
第十七條 國資監(jiān)管部門授予董事會的職權(quán)和董事會授權(quán)事項原
則上不得轉(zhuǎn)授權(quán)
第四章 授權(quán)行使管理
第十八條 董事會應(yīng)當(dāng)充分保障授權(quán)對象依法合規(guī)行使職權(quán)的權(quán)
利
第十九條 授權(quán)對象應(yīng)當(dāng)忠實
權(quán)
（一） 擅自變更或超越授權(quán)范圍
（二） 濫用授權(quán)職權(quán)；
（三） 消極不行使授權(quán)職權(quán)
；（四）其他違規(guī)行使授權(quán)職權(quán)的行為
。第二十條 董事會授權(quán)董事長、經(jīng)營層的決策事項
，原則上按照“三重一大”決策制度有關(guān)規(guī)定進(jìn)行集體研究討論
，不得以個人或者個別征求意見等方式作出決策。進(jìn)行集體研究討論后決定
。董事會授權(quán)經(jīng)營層的決策事項，原則上以總經(jīng)理辦公會形式進(jìn)行集體研究討論后決定。第二十一條 授權(quán)對象審議決策授權(quán)事項
，應(yīng)當(dāng)形成會議紀(jì)要，并及時將會議紀(jì)要等相關(guān)材料提交董事會辦公室備案。
第二十二條 授權(quán)事項在實施過程中
，董事會或者授權(quán)對象認(rèn)為事項特殊
第二十三條 當(dāng)授權(quán)事項與授權(quán)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或存在可能影
響授權(quán)對象公正履職的情形，授權(quán)對象應(yīng)主動回避
第二十四條 授權(quán)對象應(yīng)當(dāng)本著維護(hù)股東和公司合法權(quán)益的原則，
嚴(yán)格按照授權(quán)范圍
第五章 授權(quán)責(zé)任監(jiān)督
第二十五條 董事會是規(guī)范授權(quán)管理的責(zé)任主體
有監(jiān)督責(zé)任
第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化授權(quán)監(jiān)督
的決策
實施效果定期予以評估
董事會根據(jù)監(jiān)督檢查和評估情況
，對授權(quán)事項實施動態(tài)管理，及時變更授權(quán)范圍
，確保授權(quán)合理、可控。公司監(jiān)事會
、紀(jì)委、審計室應(yīng)將授權(quán)執(zhí)行情況納入監(jiān)督內(nèi)容。第二十七條 公司建立授權(quán)對象向董事會報告工作機(jī)制
。授權(quán)對象行使授權(quán)事項應(yīng)當(dāng)接受董事會的監(jiān)督，至少每半年向董事會報告
授權(quán)行使情況
，重要情況及時報告。董事會每年度至少聽取一次授授權(quán)對象因故無法履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告
。第二十八條 授權(quán)對象有下列行為
，導(dǎo)致公司發(fā)生嚴(yán)重?fù)p失或其他嚴(yán)重不良后果的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：
（一）在其授權(quán)范圍內(nèi)作出違反法律
、法規(guī)或公司章程的決定；（二）未行使或未正確行使授權(quán)導(dǎo)致決策失誤；
（三）超越其授權(quán)范圍或者濫用授權(quán)作出決策
；（四）未能及時發(fā)現(xiàn)
、糾正授權(quán)事項執(zhí)行過程中的重大問題；（五）法律
、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他追責(zé)情形。第二十九條 授權(quán)決策事項出現(xiàn)重大問題，董事會作為授權(quán)主體
的責(zé)任不予免除
。董事會在授權(quán)管理中有下列行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：
（一）超越董事會責(zé)權(quán)范圍授權(quán)；
（二）在不適宜的授權(quán)條件下授權(quán)
；（三）對不具備承接能力和資格的主體進(jìn)行授權(quán)
；（四）未對授權(quán)事項進(jìn)行跟蹤、檢查
、評估、調(diào)整，未能及時發(fā)現(xiàn)
、糾正授權(quán)對象不當(dāng)行權(quán)行為，致使公司產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p失或損失進(jìn)一步擴(kuò)大。（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他追責(zé)情形
。第六章 附則
第三十條 本辦法由董事會辦公室制訂
，由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十一條 本辦法自公司董事會審議通過之日起生效并實施
。杭州汽輪機(jī)股份有限公司董事會
2022年4月27日
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