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宜賓紙業(yè)股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）

為了明確對(duì)公司股東權(quán)益分紅的回報(bào)

，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中關(guān)于股利分配原則的條款

，增加公司股利分配決策透明度和可操作性，便于公司股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督

，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定

，公司董事會(huì)制定了未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃。具體內(nèi)容如下：

、公司制定本規(guī)劃考慮的因素

公司為著眼于未來(lái)可持續(xù)發(fā)展

，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、投資者要求

、外部融資成本及環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上

，充分考慮公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量情況

、項(xiàng)目投資資金需求等情況

，制定對(duì)投資者的回報(bào)規(guī)劃，以保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性

。

、本規(guī)劃的制定原則

本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配條款的規(guī)定

，充分考慮和聽(tīng)取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

，重視對(duì)股東的合理回報(bào)和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益

，采取現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利的利潤(rùn)分配方式，保持公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性

。

、股東回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）

（1）利潤(rùn)分配方式

依據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司可采取現(xiàn)金

、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配利潤(rùn)

，現(xiàn)金分紅方式優(yōu)先于股票股利方式。在滿足《公司章程》規(guī)定情形下

，公司將采取積極的利潤(rùn)分配方式

，重視對(duì)股東的投資回報(bào)。

（2）利潤(rùn)分配的時(shí)間

2022年-2024年

，公司原則上每年進(jìn)行一次利潤(rùn)分配且以現(xiàn)金分紅為優(yōu)先

，根據(jù)資金需求和盈利情況，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分配

。公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后

，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

（3）利潤(rùn)分配的條件

A.現(xiàn)金分配的具體條件和比例

公司采取現(xiàn)金方式分配股利

，應(yīng)符合下述條件：

①公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損

、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕

，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)

；

②公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值；

③審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

； ④公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）

。

重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%

。

上述現(xiàn)金分紅條件中的第①-③項(xiàng)系公司實(shí)施現(xiàn)金分紅條件的必備條件

；經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，上述現(xiàn)金分紅條件中的第④項(xiàng)應(yīng)不影響公司實(shí)施現(xiàn)金分紅

。

原則上公司按年度將可供分配的利潤(rùn)進(jìn)行分配

，必要時(shí)公司也可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%

，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)

，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。每年具體的現(xiàn)金分紅比例預(yù)案由董事會(huì)根據(jù)前述規(guī)定

、結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況及相關(guān)規(guī)定擬定

，并提交股東大會(huì)表決

。

B.發(fā)放股票股利的具體條件

發(fā)放股票股利應(yīng)綜合考慮公司的股本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素

。公司在經(jīng)營(yíng)情況良好

，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)且具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素的情況下

，可以提出股票股利分配預(yù)案

。

C.差異化現(xiàn)金分紅政策

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段

、自身經(jīng)營(yíng)模式

、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形

，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的

，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)

，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的

，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)

，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的

，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)

，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段由公司董事會(huì)根據(jù)具體情況確定

。

、利潤(rùn)分配方案的實(shí)施

公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)

。

、股東回報(bào)規(guī)劃的決策機(jī)制

（1）利潤(rùn)分配政策的決策程序

公司董事會(huì)擬定現(xiàn)金股利分配方案的，由股東大會(huì)經(jīng)普通決議的方式表決通過(guò)

；公司董事會(huì)擬定股票股利分配方案的

，由股東大會(huì)經(jīng)特別決議的方式表決通過(guò)。公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的股利分配方案進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)

。

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)

，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例

、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜

，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)

，提出分紅提案

，并直接提交董事會(huì)審議

。

股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流

，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求

，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利

，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的

，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途

，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

。

公司若當(dāng)年不進(jìn)行或低于本規(guī)劃規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤(rùn)分配的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因

，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

，有關(guān)利潤(rùn)分配的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證說(shuō)明原因及留存資金的具體用途

，且公司需提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式

，由股東大會(huì)以特別決議的方式表決通過(guò)。

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要

，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)

，不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定

，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)

，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明原因

，且公司需提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，由股東大會(huì)以特別決議的方式表決通過(guò)

。

（2）公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的

，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金

。

（3）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督

。若公司出現(xiàn)當(dāng)年盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的情況或者出現(xiàn)調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)

。

（4）公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況

，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明：

A.是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；

B.分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰

；

C.相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備

；

D.獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

E.中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)

，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等

。