私募罰單常有
，能夠吸睛在于，一則罰單牽扯出了百億私募與恒大集團(tuán)間盤根交錯的利益關(guān)系
。同時(shí)業(yè)內(nèi)人士指出
，罰單所涉及的“募新還舊”操作，其實(shí)并不常見
。
12月6日
，深圳證監(jiān)局披露了向私募股權(quán)基金萬鼎富通下發(fā)的行政處罰決定書。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)
，萬鼎富通旗下3只私募基金產(chǎn)品
，開展具有集合運(yùn)作、期限錯配
、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)
，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征。
(資料圖片)
北京市中倫律師事務(wù)所合伙人陸群威律師指出
，《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》明確規(guī)定不同私募基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)管理
、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核算
，禁止將不同私募基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作
，禁止開展或者參與資金池業(yè)務(wù)
，因此所謂“資金池”業(yè)務(wù)是相關(guān)法規(guī)明確禁止從事的行為。
陸群威談及
，禁止基金管理人開展資金池業(yè)務(wù)的主要原因是此種方式會嚴(yán)重?fù)p害投資者利益
。因?yàn)橘Y金池業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)是通過各種方式混同多個(gè)獨(dú)立產(chǎn)品的資產(chǎn)和資金，然后利用資金挪用
、募新還舊等方式維持先到期產(chǎn)品的運(yùn)營和分配
，實(shí)際嚴(yán)重違反基金產(chǎn)品協(xié)議、損害基金投資人的利益
，一旦后續(xù)無法通過募集新的資金“續(xù)命”
，極容易導(dǎo)致各個(gè)產(chǎn)品無法正常清算和分配。對投資者而言
，資金池模式意味著其所投資的基金產(chǎn)品資產(chǎn)權(quán)屬不清晰
、產(chǎn)品賬面虛假、資金被挪作他用
、管理人不遵循基金協(xié)議
，將隨時(shí)面臨投資血本無歸的風(fēng)險(xiǎn)。
那么機(jī)構(gòu)為何會鋌而走險(xiǎn)
，去觸碰違規(guī)的“資金池”業(yè)務(wù)
？陸群威解釋，基金管理人以“資金池”方式開展業(yè)務(wù)
，主要原因是管理人可以通過靈活方式挪用資金
、拆東補(bǔ)西、募新還舊
，以達(dá)到粉刷前期產(chǎn)品投資業(yè)績
、欺騙募集后續(xù)產(chǎn)品資金的目的。從證監(jiān)局處罰決定認(rèn)定的事實(shí)可以看到萬鼎富通通過將其管理的基金產(chǎn)品資金投資到其實(shí)際控制的系列有限合伙企業(yè)(空殼)
，再集中該等有限合伙企業(yè)資金方式
，間接實(shí)現(xiàn)了“資金歸攏”。其本質(zhì)還是形成資金池
，方便其開展違法違規(guī)行為
。
募新還舊，百億私募涉資金池業(yè)務(wù)
經(jīng)監(jiān)管查明
，自2019年8月27日起至2022年2月16日
，萬鼎富通旗下萬鼎富通人和一號私募股權(quán)投資基金(以下簡稱：人和一號)、萬鼎恒通一號私募股權(quán)投資基金(以下簡稱：恒通一號)
、萬鼎富通君行七號私募股權(quán)投資基金(以下簡稱：君行七號)等3只私募基金
，全部投向和其正(深圳)投資中心(有限合伙)、新余福昕投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)
、深圳坤行五號投資合伙企業(yè)(有限合伙)
、深圳市坤行六號投資合伙企業(yè)(有限合伙)
、深圳坤行七號投資合伙企業(yè)(有限合伙)等5個(gè)合伙企業(yè)(以下統(tǒng)稱:特殊目的實(shí)體)，在特殊目的實(shí)體實(shí)現(xiàn)資金匯集和統(tǒng)一調(diào)配
，私募基金的投資
、收益分配均通過特殊目的實(shí)體進(jìn)行集合運(yùn)作。
公告指出
，私募基金財(cái)產(chǎn)在投向特殊目的實(shí)體后
，特殊目的實(shí)體將其中部分資金轉(zhuǎn)入投資標(biāo)的，部分資金直接轉(zhuǎn)至投資者用于分配投資收益
，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征
。
值得注意的是，人和一號所募集資金自托管賬戶到賬日至實(shí)際或計(jì)劃退出日的期限為6至14個(gè)月
，與底層投資標(biāo)的投資期限不匹配
，形成期限錯配。人和一號
、恒通一號
、君行七號私募基金未按照投資標(biāo)的的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價(jià)
。
綜上
，人和一號、恒通一號
、君行七號等3只私募基金
，系開展具有集合運(yùn)作、期限錯配
、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)
。
深圳證監(jiān)局認(rèn)為，萬鼎富通上述行為屬于《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定的禁止性行為
，違反了《私募管理辦法》第二十三條第九項(xiàng)的規(guī)定。同時(shí)
，劉昊作為萬鼎富通時(shí)任法定代表人
、執(zhí)行董事、總經(jīng)理
，是對公司上述違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員
。
根據(jù)當(dāng)事人違規(guī)行為的事實(shí)、性質(zhì)
、情節(jié)和社會危害程度
，并依據(jù)相關(guān)規(guī)定，深證證監(jiān)局決定對萬鼎富通及法人劉昊均給予警告
，并處以3萬元罰款
。
中基協(xié)官網(wǎng)信息顯示
，萬鼎富通成立于2017年7月，并于2018年3月完成登記
，機(jī)構(gòu)類型顯示為私募股權(quán)
、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，目前管理規(guī)模超過100億元
。
萬鼎富通在中基協(xié)備案的10只基金中已有7只被清算
，而本次被深圳證監(jiān)局下發(fā)罰單的3只基金產(chǎn)品已顯示信息報(bào)送異常，存在超過到期日3個(gè)月且未提交清算申請以及未按要求按時(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告等多項(xiàng)問題
。
監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注違規(guī)募資 ，募新還舊不常見
2021年初，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》
，要求各登記備案私募機(jī)構(gòu)在今后業(yè)務(wù)開展中
，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守各項(xiàng)規(guī)定，合規(guī)展開經(jīng)營
，其中
，違規(guī)募資和對集團(tuán)化私募的扶優(yōu)限劣，將成為監(jiān)管的部分重點(diǎn)內(nèi)容
。
對于股權(quán)投資市場而言
，私募股權(quán)基金和創(chuàng)投基金的募投管退均面臨著諸多難題。長期面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)的募資環(huán)節(jié)
，現(xiàn)階段還出現(xiàn)顯著的結(jié)構(gòu)性分化
。
但即便如此，滬上一老牌PE相關(guān)人員介紹
，開展具有集合運(yùn)作
、期限錯配、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)
，以實(shí)現(xiàn)“募新還舊”的操作在“正規(guī)軍”中并不常見
。
值得關(guān)注的是，罰單一經(jīng)披露
，萬鼎富通與恒大集團(tuán)盤根交錯的利益關(guān)系也浮出水面
。
穿透股權(quán)后，萬鼎富通當(dāng)前的最終實(shí)控人與公司法定代表人
、執(zhí)行董事
、總經(jīng)理均為桂超明。
根據(jù)天眼查歷史變更記錄
，萬鼎富通的創(chuàng)始股東是廣田集團(tuán)和永晨投資
，分別持股51%和49%。2017年11月
，萬鼎富通也就是公司剛注冊成立滿4個(gè)月后
，引入深圳中協(xié)商貿(mào)
，受讓了廣田集團(tuán)32%的股權(quán)。至此
，廣田集團(tuán)持有萬鼎富通19%的股權(quán)
。
天眼查還顯示，廣田控股集團(tuán)旗下部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)
，年內(nèi)被列為失信執(zhí)行人共計(jì)10次
、旗下深圳廣田集團(tuán)股份有限公司及董事長范志全被法院列共計(jì)下發(fā)55份限制消費(fèi)令且曾因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行的執(zhí)行標(biāo)的共計(jì)104條。
據(jù)悉
，廣田集團(tuán)是裝飾行業(yè)龍頭
，第一大客戶和第一大供應(yīng)商均為恒大集團(tuán)。正是受恒大集團(tuán)債務(wù)危機(jī)影響
，廣田集團(tuán)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)緩慢
，流動性壓力加劇，制約了日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)拓展
，2021年凈利潤巨虧55.88億元
。2022年以來，廣田集團(tuán)因債務(wù)逾期面臨訴訟
、仲裁
、銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)被查封等風(fēng)險(xiǎn)
。
業(yè)務(wù)往來之外
，廣田集團(tuán)及其實(shí)控人葉遠(yuǎn)西，曾與恒大集團(tuán)資金來往密切
，并通過在上市公司體外設(shè)立的公司
，頻繁以基金形式向恒大集團(tuán)“輸血”。據(jù)悉
，萬鼎富通多位高管來自廣田集團(tuán)
。
根據(jù)公開信息及報(bào)道，萬鼎富通旗下深圳坤行七號投資合伙企業(yè)(有限合伙)投資了恒大旗下超20家企業(yè)
，共開發(fā)了恒大翡翠華庭
、恒大軌道時(shí)代、恒大龍躍臺等項(xiàng)目
；深圳坤行五號也投資了恒大旗下近11家企業(yè)，開發(fā)了恒大翡翠華庭
、恒大都市廣場
、京北恒大國際文化城等項(xiàng)目。此外
，萬鼎富通控制的新余福昕投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)和其正(深圳)投資中心(有限合伙)也均投資過恒大旗下多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目
。
關(guān)鍵詞：
廣田集團(tuán)
有限合伙
私募基金
