證券代碼：600243 證券簡稱：青海華鼎 公告編號：臨2022-072
青海華鼎實業(yè)股份有限公司
關(guān)于股東權(quán)益變動暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告
(資料圖)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載
、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：? 本次權(quán)益變動完成后
，青海華鼎實業(yè)股份有限公司（下稱“青海華鼎”或“公司”）實際控制人由于世光、朱砂夫婦變更為王封
。? 本次權(quán)益變動不涉及要約收購
。? 風(fēng)險提示：若交易各方未能嚴格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，
則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性
，公司將根據(jù)該事項的進展情況履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險一
2022年12月25日，安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“十樣錦”）與青海溢峰科技投資有限公司（以下簡稱“溢峰科技”）及其現(xiàn)有股東簽署了《增資協(xié)議》
1
“機電國有”）、溢峰科技承諾將在 2014年度非公開發(fā)行中所取得股份享有的除收益權(quán)
（下稱：“創(chuàng)東方富達”）與公司實際控制人于世光簽訂了《附條件生效的股東授權(quán)委托協(xié)議》
資并取得溢峰科技70%股權(quán)
。十樣錦通過增資控股溢峰科技取得其控股子公司青海重型持有的上市公司 19,200股（占上市公司總股本
0.0044%）以及溢峰科技、機電國有委托給青海重型的上市公司
36,000,000股（占上市公司總股本8.20%）的表決權(quán)
。上述交易同時
，于世光與王封簽署《一致行動協(xié)議》，同意與王封在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)和公司章
程需要由公司股東大會
、董事會作出決議的事項時均采取一致行動，特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動。本次權(quán)益變動完成后，王封作為十樣錦實際控制人
峰科技以及與于世光形成一致行動關(guān)系擁有上市公司13.33%表決權(quán)
單位：股
| 擁有權(quán)益主體 | 本次權(quán)益變動前 | 本次權(quán)益變動后 | ||||||
| 股份數(shù)量 | 持股比例 | 擁有表決權(quán)的股數(shù) | 擁有表決權(quán)的股份比例 | 股份數(shù)量 | 持股比例 | 擁有表決權(quán)的股數(shù) | 擁有表決權(quán)的股份比例 | |
| 十樣錦 | - | - | - | - | - | - | 36,019,200 | 8.21% |
| 王封 | - | - | - | - | - | - | 58,497,739 | 13.33% |
圖所示：
| 山東正騰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 |
1.758%
| 安吉全盈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
| 菏澤市高新區(qū)百匯電子商務(wù)有限公司 |
19.42%
龍池牡丹實業(yè)有限公司（LP）33.3333%
66.6667%
%
安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
二、權(quán)益變動相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《增資協(xié)議》主要內(nèi)容
1
甲方：安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)
乙方一：廣州市勝安包裝有限公司（下稱：“勝安公司”）
乙方二：于世光
乙方三：朱砂
丙方：青海溢峰科技投資有限公司
2
甲乙雙方一致同意按照溢峰科技的注冊資本為增資依據(jù)進行增
資，至本協(xié)議簽署日
股本規(guī)模增加至6,333.3333萬元，甲方以20,000萬元現(xiàn)金對溢峰科
技進行增資
15,566.6667萬元計入資本公積。本次增資完成后
注冊資本為人民幣6,333.3333萬元
本次增資的資本公積由甲乙雙方按照增資完成后的股權(quán)比例共同享
有。
3
甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效之日3日內(nèi)或者2022年12月
25日前向溢峰科技支付增資款對價的資本金部分即10,000萬元作為
首期增資款
后
甲方應(yīng)在2023年3月20日前向溢峰科技支付增資款對價10,000
萬元（計入資本公積），增資款到帳后
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制與相關(guān)安排
本協(xié)議各方一致同意
同意，甲方持有溢峰科技股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給乙方
甲乙雙方均認為
值逐日降低，如乙方購買甲方取得的溢峰科技70%的股權(quán)支付的對價
另行協(xié)商
乙方承諾溢峰科技只是一個持股公司
其他的金融機構(gòu)貸款及未披露的法律訴訟影響上市公司股份的轉(zhuǎn)讓
以及擁有上市公司股份的股東權(quán)利的行使等
5
丙方承諾在本協(xié)議簽署并生效后及時向公司登記機關(guān)提交溢峰
科技辦理變更登記所需的文件，并在本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)
（或者雙方認可的時間范圍內(nèi)）完成包括在公司登記管理機關(guān)辦理公司變更登記
甲乙丙三方同意按照國家相關(guān)政策法規(guī)按時推進并完成增資所
需的文件報批或內(nèi)部審批工作
書提供相應(yīng)的配合與支持
甲乙雙方同意
出相應(yīng)的決定
6
各方確認
上市公司下屬的各子公司及分支機構(gòu)）的交接工作，初步預(yù)計上市公司的交接工作時間為2023年1月20日起至2023年3月31日止（該
時間期間也稱為過渡期）
各方同意
上市公司及其子公司的原管理團隊（其代表乙方二）對上市公司及其下屬公司的資質(zhì)
、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等進行交接（1）上市公司及其子公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
可、證件
（2）上市公司及其子公司管理相關(guān)的所有合同原件，包括但不
限于公司治理層面的制度
（3）上市公司及其子公司業(yè)務(wù)相關(guān)的所有合同原件，及承諾函
保證函
資報告、財務(wù)報表
上市公司現(xiàn)有擔保責(zé)任的解除
，乙方二保證：上市公司現(xiàn)已存在的對外擔保及其責(zé)任，由乙方二承擔保證解除上市公司的擔保責(zé)任
。7
、交易稅費各方應(yīng)各自承擔與準備、協(xié)商
、談判和簽署本協(xié)議以及進行本協(xié)議項下交易所涉費用
。除非本協(xié)議另有約定，甲方和乙方各自依法承擔在本協(xié)議項下交
易中應(yīng)繳納的各種稅費
。8
、甲方承諾與保證甲方系依中國法律設(shè)立且合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，擁有簽署本
協(xié)議和履行其項下義務(wù)的全部必要權(quán)利和能力
。甲方可以依法增資溢峰科技
。甲方依據(jù)本協(xié)議增資溢峰科技不會導(dǎo)致甲方違反任何法律法規(guī)和對其有約束力的判決、裁決
、合同甲方增資溢峰科技的資金來源合法，將按照本協(xié)議的約定支付溢
峰科技增資款
甲方及其實際控制人符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)范性文
件等所規(guī)定的作為上市公司收購人的資格和條件。
按照本協(xié)議約定的期限取得內(nèi)部行政機構(gòu)有權(quán)就本次增資溢峰
科技出具書面批復(fù)文件
9
乙方一是根據(jù)中國法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司
三具有完全
、獨立的法律地位和法律資格簽訂并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。乙方
、丙方取得了簽署本協(xié)議所必需的一切授權(quán)、批準、同意，乙方、丙方承諾嚴格執(zhí)行本協(xié)議的全部條款
，恪守聲明、保證與承諾。乙方承諾并保證其合法地持有丙方股權(quán)
，對丙方股權(quán)擁有完整的所有權(quán)和處分權(quán)等
，乙方持有丙方股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)、留置、信托、財產(chǎn)負擔、查封、凍結(jié)或其他第三人的權(quán)益，沒有附帶任何未披露的或有負債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在未披露的針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。乙方承諾
，甲方進行本協(xié)議項下對丙方增資不存在任何事實或法律上的障礙
。乙方承諾并保證，其已向甲方披露的關(guān)于丙方及其子公司的所有
事實
、文件和資料均是真實、準確、完整和有效的，能真實反映丙方及其子公司截至本協(xié)議簽署日的資產(chǎn)、負債及盈利或虧損狀況。乙方已向甲方全面披露了與本次增資應(yīng)涉及的重要信息或資料，不存在任何虛假、隱瞞或欺詐。如因為未披露的任何事項或原因?qū)е录追讲荒軐崿F(xiàn)對上市公司控制權(quán)，由乙方按照本協(xié)議約定承擔賠償責(zé)任乙方保證丙方及其子公司接受乙方履行本協(xié)議的全部行為；乙方
在本協(xié)議項下的義務(wù)如需由增資前的丙方履行的
（二）《一致行動協(xié)議》主要內(nèi)容
1、協(xié)議簽署各方
甲方：于世光
乙方：王封
2
、協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)（1）各方同意
，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均采取一致行動
。特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動。包括但不限于：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
；選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準董事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（2）采取一致行動的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向
股東大會
、董事會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會、董事會上行使表決權(quán)時保持一致（3）本協(xié)議有效期內(nèi)
項向股東大會、董事會提出議案之前
（4）在本協(xié)議有效期內(nèi)
參加公司股東大會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達成的一致意
見行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開的股東大會