上海東洲資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于中船科技股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
(資料圖)
申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)
之專項(xiàng)核查意見
上海證券交易所：
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司接受委托，擔(dān)任中船科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的評估機(jī)構(gòu)
，現(xiàn)就貴會出具的《關(guān)于中船科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請的第二輪審核問詢函》（上證上審（并購重組）[2023]26號）提及的需評估機(jī)構(gòu)核實(shí)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表專項(xiàng)核查意見如下：
如無特別說明
，本回復(fù)中的簡稱或名詞的釋義與《中船科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》保持一致。
一
、關(guān)于標(biāo)的公司訴訟及經(jīng)營情況
根據(jù)更新的重組報(bào)告書及問詢回復(fù)：（1）中國海裝于 2022年 11月 18日收到豐都縣人民法院送達(dá)的起訴狀
、傳票及部分證據(jù)材料，大唐豐都新能源有限公司作為原告
，主張中國海裝違反了 2014年 8月簽署的《豐都縣三壩風(fēng)電場工程 50MW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組及附屬設(shè)備采購合同》等文件約定
，請求判令中國海裝賠償發(fā)電量經(jīng)濟(jì)損失人民幣198,866,830元并承擔(dān)案件相關(guān)費(fèi)用。本案已于 2023年 4月 10日開庭
，目前一審尚未判決
；（2）針對該訴訟事項(xiàng)，中國船舶集團(tuán)將出具保障措施
，保護(hù)上市公司利益
，目前，相關(guān)保障措施正在履行各方內(nèi)部程序
。
請公司提供涉訴合同
，并說明：（1）中國海裝前述訴訟案件的具體情況、進(jìn)展
，涉及的合同條款；（2）中國海裝其他類似合同條款的情況
，涉及的訂單金額，相關(guān)合同條款是否屬于行業(yè)慣例
；簡要列示行業(yè)內(nèi)類似訴訟情況及訴訟結(jié)果；結(jié)合前述情況及中國海裝的具體訴訟情況
，分析前述案件及中國海裝類似合同可能造成的損失
；（3）前述訴訟是否涉及產(chǎn)品質(zhì)量問題
；結(jié)合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)
、可比公司情況
，分析中國海裝的產(chǎn)品質(zhì)量情況
；（4）中國海裝及本次交易的其他標(biāo)的公司作為被告的其他未決訴訟情況
，及可能產(chǎn)生的損失金額
；（5）前述事件對于標(biāo)的公司估值
、經(jīng)營情況及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的具體影響
，解決措施；對本次交易的影響
，是否導(dǎo)致本次交易不符合《重組辦法》第 11條第（三）項(xiàng)、43條第（一）項(xiàng)的規(guī)定
。
請公司結(jié)合前述回復(fù)，完善重組報(bào)告書的相關(guān)披露
。
請律師核查并發(fā)表明確意見，請?jiān)u估師核查（5）并發(fā)表明確意見
。
答復(fù)：
（五）前述事件對于標(biāo)的公司估值
、經(jīng)營情況及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的具體影響
，解決措施
；對本次交易的影響
，是否導(dǎo)致本次交易不符合《重組辦法》第 11條第（三）項(xiàng)
、43條第（一）項(xiàng)的規(guī)定
1
、中國船舶集團(tuán)控制的相關(guān)交易對方已采取的保障措施
（1）中國船舶集團(tuán)控制的相關(guān)交易對方對中國海裝本訴訟案件作出的兜底承諾 就本訴訟案件
，中國船舶集團(tuán)控制的相關(guān)交易對方已分別出具《關(guān)于中國船舶重工集團(tuán)海裝風(fēng)電股份有限公司訴訟事項(xiàng)的承諾函》（以下簡稱“《承諾函》”）
，具體內(nèi)容如下：
如本訴訟案件經(jīng)法院終審判決或雙方和解確定需由中國海裝承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任的
，就本訴訟案件中國海裝最終需承擔(dān)的賠償金額，由相關(guān)交易對方按照下述比例賠償：
基于上述
| 序號 | 交易對方 | 責(zé)任承擔(dān)比例 |
| 1 | 中船重工集團(tuán) | 34.1603% |
| 2 | 重慶船舶工業(yè) | 15.1647% |
| 3 | 重慶前衛(wèi) | 9.0389% |
| 4 | 洛陽雙瑞科技 | 8.7837% |
| 5 | 武漢凌久科技 | 5.7289% |
| 6 | 重慶華渝 | 4.9403% |
| 7 | 汾西重工 | 2.0635% |
| 8 | 重慶齒輪箱 | 1.5477% |
| 9 | 重慶川東船舶 | 0.6964% |
| 10 | 重慶江增機(jī)械 | 0.4643% |
| 11 | 重慶躍進(jìn)機(jī)械 | 0.4643% |
| 12 | 重慶紅江機(jī)械 | 0.4643% |
| 13 | 重慶液壓機(jī)電 | 0.3869% |
| 14 | 重慶長征重工 | 0.3095% |
| 15 | 長江科技 | 0.3095% |
| 合計(jì) | 85.00% |
，中國船舶集團(tuán)控制的交易對方就本訴訟案件均已出具兜底承諾，兜底承諾比例合計(jì)為 85%
。截至本回復(fù)出具日，上市公司
、中國海裝與中國船舶集團(tuán)體系外的交易對方國電南自和重慶能源投資就上述承諾函的出具事項(xiàng)正在協(xié)商過程中。
（2）中國船舶集團(tuán)控制的相關(guān)交易對方在《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》中對標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)安排
為了進(jìn)一步保障上市公司及其中小股東的利益
，上市公司已與中國船舶集團(tuán)控制的相關(guān)交易對方分別就中國海裝
、中船風(fēng)電
、新疆海為
、凌久電氣簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》
，對《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中約定的“減值測試補(bǔ)償及其補(bǔ)償方式”進(jìn)行調(diào)整
，主要涉及減值測試的范圍由“業(yè)績承諾資產(chǎn)及減值測試資產(chǎn)（主要涉及收益法、市場法評估資產(chǎn)）”調(diào)整為“標(biāo)的資產(chǎn)（即交易對方持有的標(biāo)的公司股權(quán)）”
，調(diào)整后的標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償及補(bǔ)償方式具體如下：
綜上所述，中國船舶集團(tuán)控制的交易對方已對本訴訟案件中國海裝最終需承擔(dān)的賠償金額出具的兜底承諾，并且簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》約定對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試補(bǔ)償，前述保障措施切實(shí)可行，將有效保障上市公司及其中小股東的利益。
| 補(bǔ)償義務(wù)人 | 標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償及補(bǔ)償方式主要內(nèi)容 |
| （1）中國海裝： 中船重工集團(tuán)、 重慶船舶工業(yè)、 重慶前衛(wèi)、 洛陽雙瑞科技、 武漢凌久科技、 重慶華渝、 汾西重工、 重慶齒輪箱、 重慶川東船舶、 重慶江增機(jī)械、 重慶躍進(jìn)機(jī)械、 重慶紅江機(jī)械、 重慶液壓機(jī)電、 重慶長征重工、 長江科技 （2）中船風(fēng)電：中船重工集團(tuán)、重慶船舶工業(yè) 、中船投資公司 （3）新疆海為：海為高科 （4）凌久電氣：武漢凌久科技 | 1. 標(biāo)的資產(chǎn)減值測試及期末減值額的確定 在業(yè)績承諾補(bǔ)償期屆滿時(shí) ，由上市公司聘請的中介機(jī)構(gòu)依照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定及相關(guān)法律法規(guī)的要求 ，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試 ，并在業(yè)績承諾補(bǔ)償期最后一個(gè)會計(jì)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后三十個(gè)工作日內(nèi)出具《減值測試報(bào)告》 。除非法律法規(guī)有強(qiáng)制性規(guī)定，否則《減值測試報(bào)告》采取的評估方法應(yīng)與《評估報(bào)告》保持一致 。標(biāo)的資產(chǎn)減值測試結(jié)果(以下簡稱“期末減值額”)以該《減值測試報(bào)告》為準(zhǔn) 。 期末減值額=標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)-業(yè)績承諾期期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值（需扣除業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司增資、減資 、接受贈與以及利潤分配對標(biāo)的資產(chǎn)的影響） 。 各補(bǔ)償義務(wù)人期末減值額=期末減值額×各補(bǔ)償義務(wù)人持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例 如果各補(bǔ)償義務(wù)人期末減值額＞各補(bǔ)償義務(wù)人業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償金額(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償條件”) ，則補(bǔ)償義務(wù)人還需另行向上市公司補(bǔ)償差額部分 。各補(bǔ)償義務(wù)人就標(biāo)的資產(chǎn)減值測試應(yīng)補(bǔ)償金額=各補(bǔ)償義務(wù)人期末減值額-各補(bǔ)償義務(wù)人業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償金額。 為免疑義，前述“累計(jì)已補(bǔ)償金額”包括累計(jì)已補(bǔ)償股份按照對價(jià)股份發(fā)行價(jià)格折算的補(bǔ)償金額，即累計(jì)已補(bǔ)償金額＝累計(jì)已補(bǔ)償股份數(shù)量×對價(jià)股份發(fā)行價(jià)格+累計(jì)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。 2. 標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償方式 （1）若觸發(fā)標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償條件，各補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)優(yōu)先以對價(jià)股份對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，各補(bǔ)償義務(wù)人就標(biāo)的資產(chǎn)減值測試應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)按照下列公式計(jì)算： 各補(bǔ)償義務(wù)人就減值測試應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=各補(bǔ)償義務(wù)人就標(biāo)的資產(chǎn)減值測試應(yīng)補(bǔ)償金額÷對價(jià)股份發(fā)行價(jià)格。 按照前述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量并非整數(shù)時(shí)，則按照四舍五入原則處理。 如果業(yè)績承諾補(bǔ)償期內(nèi)上市公司以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配，導(dǎo)致補(bǔ)償義務(wù)人持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化，則每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)調(diào)整為： 各補(bǔ)償義務(wù)人就標(biāo)的資產(chǎn)減值測試應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=各補(bǔ)償義務(wù)人就標(biāo)的資產(chǎn)減值測試應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。 如果業(yè)績承諾補(bǔ)償期內(nèi)上市公司以現(xiàn)金方式進(jìn)行股利分配，則補(bǔ)償義務(wù)人需就該部分補(bǔ)償股份對應(yīng)的上市公司向補(bǔ)償義務(wù)人已分配的現(xiàn)金股利向上市公司進(jìn)行返還。 （2）若觸發(fā)標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償條件時(shí)，如各補(bǔ)償義務(wù)人持有的對價(jià)股份不足以補(bǔ)償?shù)?div id="4qifd00" class="flower right"> ，不足部分?yīng)以現(xiàn)金方式另行補(bǔ)償，計(jì)算公式為： 各補(bǔ)償義務(wù)人需另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額＝各補(bǔ)償義務(wù)人期末減值額－各補(bǔ)償義務(wù)人于業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)額×對價(jià)股份發(fā)行價(jià)格－各補(bǔ)償義務(wù)人于業(yè)績承諾期合計(jì)已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)額－補(bǔ)償義務(wù)人因減值測試已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×對價(jià)股份發(fā)行價(jià)格。 3. 各補(bǔ)償義務(wù)人就業(yè)績承諾資產(chǎn)及/或減值測試資產(chǎn)在補(bǔ)償期內(nèi)的累計(jì)業(yè)績承諾資產(chǎn)應(yīng)補(bǔ)償金額及/或減值測試資產(chǎn)應(yīng)補(bǔ)償金額、對外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應(yīng)補(bǔ)償金額、標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償金額之和不超過補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易中就標(biāo)的資產(chǎn)所 |
| 補(bǔ)償義務(wù)人 | 標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償及補(bǔ)償方式主要內(nèi)容 |
| 獲得的交易對價(jià)。 |
2
、前述訴訟不會對標(biāo)的公司估值產(chǎn)生重大不利影響（1）中國海裝本訴訟案件
如最終中國海裝敗訴，本訴訟案件最大賠付金額為 198,866,830.00元及該案件的訴訟費(fèi)用
、律師費(fèi)用及鑒定、保全費(fèi)用，根據(jù)中國船舶集團(tuán)控制的交易對方已出具的《承諾函》，其將合計(jì)承擔(dān)其中 85%賠償金額
。同時(shí)，上市公司、中國海裝正在與交易對方國電南自和重慶能源投資協(xié)商，由該 2家交易對方承諾承擔(dān)剩余 15%賠償金額，目前相關(guān)協(xié)商仍在進(jìn)行中。
？紤]到加期評估報(bào)告出具時(shí)，各方尚無法準(zhǔn)確判斷訴訟結(jié)果及訴訟影響，因此加期評估報(bào)告未考慮該期后事項(xiàng)對評估值的影響，但作為重大期后特別事項(xiàng)在評估報(bào)告中列示。本訴訟案件發(fā)生于首次評估報(bào)告出具日后，以及加期評估報(bào)告的評估基準(zhǔn)日后
、加期評估報(bào)告出具日之前?div id="d48novz" class="flower left">中國海裝本訴訟案件發(fā)生在首次評估報(bào)告出具日之后，屬于期后事項(xiàng)
。為模擬測算本訴訟案件對本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)值的影響，假設(shè)該案件最大賠付金額為19,886.6830萬元，且中國船舶集團(tuán)控制的交易對方將合計(jì)承擔(dān)其中 85%賠償金額，而國電南自和重慶能源投資最終未承擔(dān)剩余 15%賠償金額。在此情形下，假設(shè)中國海裝母公司以最大賠付金額為基礎(chǔ)計(jì)提負(fù)債，同時(shí)應(yīng)收中國船舶集團(tuán)控制的交易對方現(xiàn)金支付的相應(yīng) 85%的賠償金額，其他評估測算假設(shè)保持不變。若以此對首次評估報(bào)告進(jìn)行模擬調(diào)整，可得中國海裝的首次評估值由 612,300.13萬元下降至 609,317.13萬元，考慮本次交易收購比例后的 5個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的合計(jì)首次評估值由 933,586.44萬元下降到 930,603.44萬元，整體變動率為-0.32%，變動率較小。（2）中船風(fēng)電主要訴訟事項(xiàng)
如最終中船風(fēng)電投資
、盛世鑫源全面敗訴，則其需要支付其本次未在本次交易的評估報(bào)告中考慮的 2,550萬元剩余款項(xiàng)，并承擔(dān)利息（從原告起訴之日至付清之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布貸款市場報(bào)價(jià)年利率計(jì)算）
、訴訟費(fèi)和保全費(fèi)。由于目前無法計(jì)算最終需要承擔(dān)的利息
、訴訟費(fèi)和保全費(fèi)合計(jì)金額，因此當(dāng)前測算系考慮中船風(fēng)電投資
、盛世鑫源因敗訴而需要承擔(dān)的違約金額 2,550萬元
。
受此影響并模擬測算，盛世鑫源定價(jià)報(bào)告的評估結(jié)論將下降至 41,057.72萬元
；由于盛世鑫源系中船風(fēng)電投資全資子公司
、中船風(fēng)電投資系中船風(fēng)電全資子公司，故最終相應(yīng)導(dǎo)致中船風(fēng)電定價(jià)評估結(jié)論將下降 2,550萬元
。同理
，盛世鑫源加期報(bào)告的評估結(jié)論將下降至 51,459.93萬元
，最終導(dǎo)致中船風(fēng)電加期評估結(jié)論將下降 2,550萬元
。前述訴訟事項(xiàng)對中船風(fēng)電母公司首次評估價(jià)值的影響率為-1.22%；對中船風(fēng)電母公司加期評估價(jià)值的影響率為-1.02%
，變動率較小。
（3）新疆海為主要訴訟事項(xiàng)
如最終新能電力全面敗訴
，則其需要支付其剩余的 299萬元驗(yàn)收款和 599.5萬元質(zhì)保金
，并承擔(dān) 1,190.00萬元違約金，共計(jì) 2,088.50萬元。其中 299萬元驗(yàn)收款和 599.50萬元質(zhì)保金此前已在新能電力應(yīng)付款項(xiàng)中體現(xiàn)且納入評估范圍，因此如果新能電力敗訴，則其需要額外承擔(dān)該違約金額，從而導(dǎo)致新能電力的評估結(jié)論將下降 1,190.00萬元，新疆海為評估結(jié)論相應(yīng)將下降 1,190.00萬元。前述訴訟事項(xiàng)對新疆海為母公司首次評估價(jià)值的影響率為-1.31%；對新疆海為母公司加期評估價(jià)值的影響率為-1.33%，變動率較小
。
此外，鑒于中國海裝
、中船風(fēng)電
、新疆海為上述三項(xiàng)主要訴訟案件是首次評估報(bào)告出具日之后的期后事項(xiàng)
，因此在測量上述訴訟案件對標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值的影響時(shí)
，若綜合考慮標(biāo)的資產(chǎn)的其他期后情況，則更能準(zhǔn)確反應(yīng)包括訴訟在內(nèi)的期后整體事項(xiàng)對標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值的影響
。基于對前述主要訴訟的分析