證券代碼：000695 證券簡稱：濱海能源 公告編號：2023-084 天津濱海能源發(fā)展股份有限公司
關(guān)于子公司收購內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確
(相關(guān)資料圖)
一
（一）基本情況
公司全資子公司內(nèi)蒙古翔福新能源有限責任公司（簡稱“翔福新能源”）擬以3,300萬元的交易對價收購對手方商都中建金馬冶金化工有限公司（簡稱“中建金馬”）持有的內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司（簡稱“鑫金馬”或“標的公司”）100%股權(quán)
（二）審議情況
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
公司于2023年9月25日召開了第十一屆董事會第三次會議
、第十一屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于子公司翔福新能源收購內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權(quán)的議案》。獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。本次收購鑫金馬100%股權(quán)的交易對價占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.39%；公司十二月內(nèi)累計購買資產(chǎn)涉及的金額（含本次交易）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10.38%
，本次交易不需提請股東大會審議。二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
企業(yè)名稱：商都中建金馬冶金化工有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地：內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭察布市商都縣工業(yè)園區(qū)
法定代表人：劉日宏
注冊資本：1500萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：911509237644586952
經(jīng)營范圍：貨物進出口;技術(shù)進出口;新材料技術(shù)推廣服務(wù);石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品銷售;石墨烯材料銷售;石油制品銷售（不含危險化學品）;高純元素及化合物銷售;新材料技術(shù)研發(fā);技術(shù)服務(wù)
、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;鐵合金冶煉;有色金屬合金銷售;金屬材料銷售;耐火材料銷售;非居住房地產(chǎn)租賃;機械設(shè)備租賃。股東情況：臺州華迪實業(yè)有限公司持股70%
（二）交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)
三
（一）基本情況
企業(yè)名稱：內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91150923MACN9FP847
注冊資本：1620萬人民幣
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
法定代表人：劉日宏
成立日期：2023年6月27日
注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭察布市商都縣七臺鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
主營業(yè)務(wù)：鋰電負極材料項目籌建
股東情況：商都中建金馬冶金化工有限公司持股100%
（二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
| 項目 | 2023年8月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 16,407,952.29 |
| 負債總額 | 207,952.29 |
| 應(yīng)收款項總額 | 0 |
| 凈資產(chǎn) | 16,200,000.00 |
| 項目 | 2023年1-8月份 |
| 營業(yè)收入 | 0 |
| 營業(yè)利潤 | 0 |
| 凈利潤 | 0 |
（三）標的公司其他說明
通過公開信息查詢
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易定價
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司審計報告》（信會師報字[2023]第ZB50710號）
，鑫金馬于審計基準日2023年8月31日的所有者權(quán)益為1,620萬元（大寫壹仟陸佰貳拾萬元整）；根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字[2023]第S00045號），評估價值為1,627.47萬元（大寫壹仟陸佰貳拾柒萬肆仟柒佰元）。經(jīng)雙方充分協(xié)商
，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價為人民幣3,300萬元（大寫叁仟叁佰萬元整）。（二）支付方式
交易對價將以現(xiàn)金方式分三期支付
，具體支付方式如下：1. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效且下述先決條件全部滿足之日起5個工作日內(nèi)
，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付交易對價的1,400萬元：（1）兩塊土地（合計 92,322.34平方米）及其附屬設(shè)備資產(chǎn)、2條外部高壓線
、2臺變壓器等實物資產(chǎn)已全部出資到位，且相關(guān)合同、發(fā)票等手續(xù)、資料齊備； （2）4萬噸鋰電池負極材料一體化項目的發(fā)改委備案手續(xù)已變更至鑫金馬； （3）鑫金馬100%股權(quán)質(zhì)押給翔福新能源并辦理完成質(zhì)押登記。2. 在下述先決條件全部滿足之日起5個工作日內(nèi)
，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付交易對價的1,800萬元：（1）轉(zhuǎn)讓方完成鑫金馬4萬噸鋰電池負極材料一體化項目建設(shè)所需用電的報裝手續(xù)，恢復(fù)2臺變壓器的供電
，保證后續(xù)建設(shè)施工用電。（2）轉(zhuǎn)讓方完成4萬噸鋰電池負極材料一體化項目環(huán)評批復(fù)、能評批復(fù)等手續(xù)變更到標的公司
。（3）鑫金馬100%股權(quán)過戶至受讓方
，完成工商變更登記。3. 在下述先決條件滿足之日起5個工作日內(nèi)
，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付100萬元： 在2024年1月1日前，轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)鑫金馬按5萬千瓦的電量負荷恢復(fù)生產(chǎn)供電。（三）交割
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日為受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付交易對價首期款之日。交割日當日
，鑫金馬的證照、印鑒、U盾、土地證（不動產(chǎn)權(quán)證）、財務(wù)賬簿等交付至受讓方。（四）過戶安排
自交割日起且前兩筆付款的先決條件滿足之日起 5個工作日內(nèi)
，交易雙方共同辦理完成鑫金馬股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董監(jiān)高變更為乙方指定人員的工商變更登記。（五）過渡期安排
1.過渡期指自審計基準日（含當日）起至交割日（含當日）的期間
。2.轉(zhuǎn)讓方承諾
，過渡期結(jié)束前，應(yīng)為促使及保證本次交易負擔如下義務(wù)： （1）轉(zhuǎn)讓方及鑫金馬在本協(xié)議及其他交易文件項下所做出的陳述、保證和承諾真實、有效和完整，且鑫金馬在過渡期內(nèi)無不利變化。（2）過渡期內(nèi)
，轉(zhuǎn)讓方對鑫金馬及其資產(chǎn)負有管理義務(wù)，鑫金馬及其資產(chǎn)不存在權(quán)利限制。如過渡期內(nèi)鑫金馬出現(xiàn)對本次交易推進存在不利影響的狀況、或?qū)谓瘃R生產(chǎn)經(jīng)營有影響的事件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時通知受讓方并作出妥善解決。a.增加或者減少鑫金馬注冊資本
，對其實施合并、分立、并購、重組、清算、解散或終止；b.變更鑫金馬主營業(yè)務(wù)或其經(jīng)營模式；
c.實施損害鑫金馬及其股東權(quán)益的關(guān)聯(lián)交易
；d.增加鑫金馬非經(jīng)營性負債
，或免除、解除、通過接受更少數(shù)額的方式解決債務(wù)或索賠；e.更換鑫金馬現(xiàn)有董事
、監(jiān)事、高級管理人員，改變其現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬或福利f. 鑫金馬進行任何的對外投資
g. 鑫金馬進行任何的要約
h.啟動訴訟或仲裁程序
I.不得對鑫金馬名下2地塊之上的任何地上附著物進行任何變動
（六）生效條件
《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)轉(zhuǎn)讓方
1.受讓方所屬的上市公司董事會批準通過
2.轉(zhuǎn)讓方股東會批準本次交易
，且轉(zhuǎn)讓方所有股東均同意對本協(xié)議項下受讓方、鑫金馬的所有義務(wù)、承諾、賠償及補償?shù)瘸袚B帶責任；3.本次交易獲得法律法規(guī)所要求的其他相關(guān)有權(quán)機構(gòu)的審批
、許可或同意（如需）。五
、其他安排1.本次交易完成后
，鑫金馬成為公司控股子公司，其債權(quán)債務(wù)承擔主體不因本次交易而發(fā)生變化，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移；2.本次交易的標的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及人員安置、土地租賃
3. 本次交易完成后與關(guān)聯(lián)人在業(yè)務(wù)、人員
4.本次收購股權(quán)的資金為公司自有或自籌資金，不涉及募集資金的使用
六、交易的定價
1. 依據(jù)前述審計評估