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      慧辰股份(688500):中信證券股份有限公司關(guān)于北京慧辰資道資訊股份有限公司出售控股子公司部分股權(quán)暨被動形成財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見:天天快播報
      
  
  
      
    
      發(fā)布時間：2022-12-29 06:00:02  |  來源：中財網(wǎng)  
      
    
          
      
    
             
      
  
      

      

      
  
      
    
      
      
      
        
      
      
           
      

      中信證券股份有限公司關(guān)于 
      北京慧辰資道資訊股份有限公司 
      出售控股子公司部分股權(quán)暨被動形成財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易 

      (資料圖)
      的核查意見 
      中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為北京慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“慧辰股份”
      、“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)
      ，根據(jù)《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等法律
      、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則
      ，對慧辰股份本次出售控股子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐普華”
      、“標(biāo)的公司”）部分股權(quán)暨被動形成財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的事項進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的盡職核查
      ，情況如下： 
      一、關(guān)聯(lián)交易概述 
      2022年12月23日
      ，公司與寧波乾昆、信唐普華
      、上海慧罄
      、何侃臣正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
      ，將控股子公司信唐普華22%股權(quán)以2,000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給寧波乾昆
      。2022年12月27日，公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》
      ，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮對該議案回避表決
      ，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決
      。根據(jù)《公司章程》以及相關(guān)規(guī)定
      ，上述議案尚需提交公司股東大會審議，相應(yīng)的關(guān)聯(lián)股東需要回避表決
      。此前
      ，2020年12月11日，公司召開2020年第二次臨時股東大會
      ，審議通過了《關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的議案》
      ，公司以5,676萬元收購信唐普華22%的股權(quán)，具體參見公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰資道資訊股份有限公司關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的公告》（公告編號2020-012）
      。
      本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
      ，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組
      。截至本次關(guān)聯(lián)交易審議前12個月內(nèi)
      ，公司未與寧波乾昆發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易
      。
      二、關(guān)聯(lián)方基本情況 
      （一）交易對手方簡介： 
      名稱：寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 
      類型：有限合伙企業(yè) 
      住所：浙江省寧波市北侖區(qū)大榭街道濱海南路111號西樓A1122-2室（住所申報承諾試點區(qū)） 
      執(zhí)行事務(wù)合伙人：何侃臣 
      成立日期：2022年12月12日 
      營業(yè)期限：2022年12月12日至2072年12月11日 
      經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理
      ；企業(yè)管理咨詢
      ；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)
      ；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財務(wù)咨詢
      ；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)
      、技術(shù)咨詢
      、技術(shù)交流
      、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣
        ；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；軟件外包服務(wù)
        ；軟件銷售
        ；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)
      ；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)
      ；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)
      ；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)
      ；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)
      ；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售
      ；電子產(chǎn)品銷售
      ；廣告制作
      ；廣告發(fā)布
      ；廣告設(shè)計
      、代理；會議及展覽服務(wù)
      ；數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)品展覽展示服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外
      ，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
      根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定
        ，何侃臣在過去十二個月內(nèi)曾擔(dān)任公司高級管理人員，且擔(dān)任本次交易的交易對手方寧波乾昆的執(zhí)行事務(wù)合伙人
        。公司董事趙龍、馬亮在過去十二個月內(nèi)任信唐普華董事
        ；公司監(jiān)事張海平在過去十二個月內(nèi)任信唐普華監(jiān)事
        。
      （二）交易對手方股權(quán)結(jié)構(gòu) 
      序號股東名稱持股比例
      1何侃臣99.90%
      2賽飛0.10%
      合計100.00%
      注：交易對手方股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)最新合伙企業(yè)協(xié)議進(jìn)行披露
        ，合伙企業(yè)尚未完成工商變更流程。
      （三）交易對手方主要財務(wù)數(shù)據(jù) 
      寧波乾昆于2022年12月12日設(shè)立，設(shè)立目的即為收購信唐普華22%股權(quán)事宜
        ，且成立以來未進(jìn)行實際經(jīng)營
        ，不涉及財務(wù)數(shù)據(jù)，截至公司第三屆董事會第二十次會議
        ，寧波乾昆共計收到合伙人入資款1,000萬元人民幣
        。
      三、交易標(biāo)的情況 
      （一）交易標(biāo)的簡介 
      名稱：北京信唐普華科技有限公司 
      曾用名：北京信棠遠(yuǎn)景科技有限公司 
      類型：其他有限責(zé)任公司 
      住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路66號2號樓18層2108 
      法定代表人：何侃臣 
      注冊資本：1000萬元 
      成立日期：2011年05月27日 
      營業(yè)期限：2011年05月27日至2031年05月26日 
      經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)
        、技術(shù)轉(zhuǎn)讓
        、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣
      ；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)
      ；專業(yè)承包
      ；軟件開發(fā)
      ；銷售計算機(jī)
      、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、自行開發(fā)的產(chǎn)品
      、機(jī)械設(shè)備
      ；基礎(chǔ)軟件服務(wù)
      、應(yīng)用軟件服務(wù)
      ；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心
      、PUE值在1.5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；物業(yè)管理
      ；企業(yè)管理咨詢；信息采集領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)
      、城市數(shù)字管理領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)
      、運(yùn)行維護(hù)服務(wù)
        ；信息處理和存儲支持服務(wù)
        ；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)
        ；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目
        ，開展經(jīng)營活動
        ；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動
        ；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動
      。） 
      （二）交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 
      本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前
      ，信唐普華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 
      序號股東名稱持股比例
      1慧辰股份70%
      2上海慧罄30%
      合計100%
      本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后
      ，信唐普華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 
      序號股東名稱持股比例
      1慧辰股份48%
      2上?div   id="d48novz"   class="flower left">；垠?/td>30%
      3寧波乾昆22%
      合計100%
      （三）交易標(biāo)的主要財務(wù)數(shù)據(jù) 
      信唐普華主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 
      單位：元 
      2022年 10月 31日2021年 12月 31日
      資產(chǎn)總額58,080,390.0687,642,735.67
      負(fù)債總額44,677,476.6333,741,757.55
      凈資產(chǎn)13,402,913.4353,900,978.12
      2022年 1月-10月2021年度
      收入總額4,303,948.6530,272,321.77
      凈利潤-40,498,064.69-14,546,667.01
      注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計
      。
      截至本核查意見出具日
      ，本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押
      、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況
      ，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施
      ，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
      四
      、協(xié)議主要內(nèi)容 
      （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容 
      1
      、協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）、上?div   id="4qifd00"   class="flower right">
      ；垠溃ū剑?div   id="4qifd00"   class="flower right">
      、信唐普華（丁方/標(biāo)的公司）、何侃臣（戊方）
      ； 
      2
      、交易價格：根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以2022年10月31日作為評估基準(zhǔn)日出具的魯正信評報字（2022）第Z160號《資產(chǎn)評估報告》，選用成本法評估結(jié)果為標(biāo)的股權(quán)的評估結(jié)論
      ，標(biāo)的公司全部股權(quán)的評估價值為1,344.72萬元
      ；以及根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司分別以2021年12月31日、2022年10月31日作為評估基準(zhǔn)日出具的魯正信評報字(2022)第Z059號《資產(chǎn)評估報告》
      、魯正信評報字(2022)第Z161號《資產(chǎn)評估報告》
      ，甲方收購標(biāo)的公司股權(quán)的購買協(xié)議涉及的金融工具——或有對價在評估基準(zhǔn)日的評估值分別為2,124.10萬元人民幣
      、7,102.92萬元人民幣，經(jīng)各方協(xié)商一致
      ，丙方、戊方以及上海秉樊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）同意于2024年4月30日前向甲方支付業(yè)績補(bǔ)償款共計3,676萬元人民幣
      。為了維護(hù)上市公司以及全體股東的利益，尤其是中小投資者的利益
      ，結(jié)合2020年甲方收購標(biāo)的公司22%股權(quán)的價格5,676萬元，經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定
      ，本次標(biāo)的股權(quán)的交易價格合計為2,000萬元
      ； 3
      、支付方式及期限：各方同意，乙方應(yīng)于協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%
      ，金額為人民幣1,000萬元
      ；2023年9月15日前向甲方支付剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，金額為人民幣1,000萬元
      。丙方
      、戊方對上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； 
      4
      、交割安排：自交割日起
      ，甲方持有標(biāo)的公司480萬元出資，對應(yīng)持股比例為48%
      ，乙方持有標(biāo)的公司220萬元出資，對應(yīng)持股比例為22%
      ，丙方持有標(biāo)的公司300萬元出資，對應(yīng)持股比例為30%
      。甲
      、乙、丙三方依據(jù)適用法律及標(biāo)的公司的章程享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)
      ； 
      5、交割后事項：本次交易為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的部分股權(quán)，交割完成后
      ，標(biāo)的公司成為甲方的參股子公司
      ，標(biāo)的公司繼續(xù)運(yùn)營，不涉及職工安置問題
      。原由標(biāo)的公司聘任的員工在交割日后與標(biāo)的公司的勞動關(guān)系保持不變。本次交易為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的部分股權(quán)
      ，標(biāo)的公司繼續(xù)運(yùn)營，不涉及債權(quán)債務(wù)的處理
      。原由標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)。本次交割完成后
      ，標(biāo)的公司董事會成員為3名
      ，由甲方提名一名
      ，乙方、丙方各提名一名
      ；董事長由乙方
      、丙方提名董事選任，總經(jīng)理由乙方
      、丙方提名董事選任；標(biāo)的公司設(shè)監(jiān)事會
      ，由甲方提名一名
      ，乙方
      、丙方各提名一名
      。
      （二）還款協(xié)議主要內(nèi)容 
      1、協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）
      、寧波乾昆（乙方）
      、上?div   id="jpandex"   class="focus-wrap mb20 cf">；垠溃ū剑⑿盘破杖A（丁方/標(biāo)的公司）
      、上海秉樊（戊方）
      、何侃臣（戌方）
      ； 2
      、借款金額：自2020年丁方被收購為甲方的控股子公司至本協(xié)議簽署日
      ，甲方共計借給丁方7,460,630.59元人民幣用于日常經(jīng)營
      ，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后
      ，上述借款將由對合并報表范圍內(nèi)公司的財務(wù)資助，被動轉(zhuǎn)為向?qū)喜蟊矸秶夤镜呢攧?wù)資助
      ； 
      3
        、還款金額
        、時間：丁方將于2023年6月30日之前向甲方還款
        ，共計7,460,630.59元人民幣，利息按照中國人民銀行同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率自甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的丁方22%股權(quán)的股東大會審議通過之日起開始計算
        ；乙方
        、丙方、戊方
        、戌方承諾對上述借款以及利息承擔(dān)連帶責(zé)任
        ，如丁方未在上述約定日期之前向甲方支付款項的
        ，甲方有權(quán)向乙方、丙方
        、戊方
        、戌方追償
      ； 4、違約責(zé)任：如乙方
      、丙方、丁方
      、戊方
      、戌方未按照本協(xié)議約定的時間向甲方償還借款及利息
      ，則每延期1日
      ，乙方、丙方
      、丁方
      、戊方、戌方應(yīng)當(dāng)單獨且連帶地向甲方支付應(yīng)付未付借款總額千分之一的違約金
      ，直至付清為止
      。
      五、關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償及本次交易定價情況 
      公司于2020年12月以5,676萬元現(xiàn)金收購了信唐普華22%股權(quán)
      ，2020年11月25日，公司與上?div   id="4qifd00"   class="flower right">
      ；垠馈⑸虾１?div   id="m50uktp"   class="box-center">  、信唐普華
        、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司之股權(quán)購買協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)購買協(xié)議”）。根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》第7.1條
        、第7.2條的約定
        ，信唐普華未達(dá)成約定的業(yè)績考核指標(biāo)，上?div   id="m50uktp"   class="box-center">  ；垠?div   id="m50uktp"   class="box-center">  、上海秉樊
        、何侃臣應(yīng)當(dāng)單獨且連帶地對甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償
        。2022年12月23日
        ，公司與上海慧罄
        、信唐普華、上海秉樊
        、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)之補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“補(bǔ)償協(xié)議”）
        ，根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司分別以2021年12月31日
        、2022年10月31日作為評估基準(zhǔn)日出具的魯正信評報字(2022)第Z059號《資產(chǎn)評估報告》
        、魯正信評報字(2022)第Z161號《資產(chǎn)評估報告》
      ，公司收購信唐普華股權(quán)的購買協(xié)議涉及的金融工具--或有對價在評估基準(zhǔn)日的評估值分別為2,124.1萬元人民幣、7,102.92萬元人民幣
      ，經(jīng)各方協(xié)商一致，上?div   id="4qifd00"   class="flower right">
      ；垠?div   id="4qifd00"   class="flower right">
      、上海秉樊
      、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付業(yè)績補(bǔ)償金
      ，金額共計3,676萬元人民幣
      ，上?div   id="4qifd00"   class="flower right">
      ；垠馈⑸虾１?div   id="4qifd00"   class="flower right">
      、何侃臣對上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司將持有的信唐普華22%的股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后
      ，《股權(quán)購買協(xié)議》中約定的業(yè)績考核將不再繼續(xù)
      。
      根據(jù)具有證券
      、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的以2022年10月31日為基準(zhǔn)日的《北京慧辰資道資訊股份有限公司擬股權(quán)出售所涉及北京信唐普華科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（魯正信評報字（2022）第Z160號）
      ，本次評估采用成本法
      ，標(biāo)的公司全部股權(quán)的評估價值為1,344.72萬元。
      因標(biāo)的公司評估值較低
      ，結(jié)合上述業(yè)績補(bǔ)償金額，為了維護(hù)上市公司以及全體股東的利益
        ，尤其是中小投資者的利益
        ，結(jié)合2020年公司收購信唐普華22%股權(quán)的價格5,676萬元，經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定
      ，本次標(biāo)的股權(quán)的交易價格合計為2,000萬元
      。
      六、交易對手方
      、業(yè)績補(bǔ)償方的履約能力及付款能力 
      信唐普華股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對手方以及業(yè)績補(bǔ)償方將采取如下措施保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項以及業(yè)績補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)條款的履行： 
      （一）交易對手方第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000萬已經(jīng)到賬
      ，協(xié)議簽訂后即可以支付
      。第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000萬元定于2023年9月15日前支付
      ，該筆款項將在2023年7月份上海秉樊持有的慧辰股份2,670,817股解禁賣出后
      ，向公司支付。上海秉樊持有的慧辰股份的股票共計2,670,817股
      ，其中2,670,000股進(jìn)行了質(zhì)押，質(zhì)押金額為2,500萬元
      ，按照目前慧辰股份的股票價格22元每股計算
      ，2,670,817股股票的價值為58,757,974元，上海秉樊
      、何侃臣承諾除了償還上海秉樊質(zhì)押借款的2,500萬元以外，將上述轉(zhuǎn)讓股票所得價款第二順位優(yōu)先保障慧辰股份第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
      ； 
      （二）信唐普華計劃在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后收縮業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)
      ，聚焦于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和信創(chuàng)數(shù)據(jù)分析和應(yīng)用開發(fā)方面
      ，通過將經(jīng)營不善的業(yè)務(wù)和團(tuán)隊進(jìn)行精簡，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)
      ，扭轉(zhuǎn)目前的經(jīng)營不利局面，同時
      ，未來引入新的戰(zhàn)略投資人，在擬定的兩個新的發(fā)展方向拓展業(yè)務(wù)
      ，通過更為穩(wěn)健的財務(wù)思路發(fā)展公司
      ，有望盡快扭虧為盈，重新進(jìn)入增長曲線
      。上?div   id="jfovm50"   class="index-wrap">；垠?div   id="jfovm50"   class="index-wrap">、寧波乾昆承諾將其在信唐普華的持股比例對應(yīng)的分紅權(quán)質(zhì)押給慧辰股份，即信唐普華的未分配利潤達(dá)到500萬
      ，留存日常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)所需必要資金后，則信唐普華必須強(qiáng)制進(jìn)行分紅，上?div   id="jfovm50"   class="index-wrap">；垠馈幉ㄇ?yīng)的分紅款直接打入慧辰股份的銀行賬戶
      ，用于保障業(yè)績補(bǔ)償款的支付
      ； 
      （三）考慮到疫情政策變化后對信唐普華核心客戶的正面影響
      ，信唐普華原有約8,000萬元應(yīng)收賬款，收回可能性將有所增加
      ，信唐普華將對應(yīng)收賬款進(jìn)行分類
      ，分別設(shè)定不同的應(yīng)收賬款回收方案，加大應(yīng)收賬款的回收力度
      ，回款所得將優(yōu)先用于支付慧辰股份的款項； 
      （四）信唐普華承諾設(shè)立共管賬戶
      ，其流動資金滿足日常經(jīng)營需要后的余額，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先償還慧辰股份的借款
      。
      七
      、本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響 
      信唐普華是一家主要面向政府信息化發(fā)展、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供軟件開發(fā)
      、 軟件產(chǎn)品銷售及數(shù)據(jù)智能應(yīng)用的服務(wù)商
      。公司于2020年收購了信唐普華22%的股權(quán)，并產(chǎn)生了一定商譽(yù)；由于受市場環(huán)境
      、政務(wù)領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)量減少等因素的影響
      ，信唐普華業(yè)績不及預(yù)期，未達(dá)到《股權(quán)購買協(xié)議》中約定的考核指標(biāo)
      ，并已存在商譽(yù)減值的情形
      ，公司出售其22%股權(quán)能夠減少商譽(yù)減值給公司帶來的風(fēng)險及損失
      ，有利于保護(hù)股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃
      。
      本次交易完成后
      ，信唐普華將成為公司參股子公司
      ，不再納入公司合并報表范圍
      ，公司持有其48%股權(quán)
      。本次交易不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動和持續(xù)經(jīng)營能力，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響
      。本次交易不存在損害上市公司及股東利益的情況
      ，不會對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。同時公司將持續(xù)關(guān)注信唐普華的經(jīng)營情況以及償債能力
      ，積極追償財務(wù)資助款項
      ，督促信唐普華按照還款協(xié)議履行還款承諾
      。
      八
      、風(fēng)險提示 
      本次交易尚需公司股東大會審議通過
      ，股東大會是否審議通過存在不確定性。
      本次交易尚未完成交割
        ，本次交易的最終交割存在一定的不確定性
      。本次交易、被動形成財務(wù)資助以及業(yè)績補(bǔ)償?shù)认鄳?yīng)款項為分期支付
      ，存在相應(yīng)對手方不能全額/按期支付后續(xù)款項的風(fēng)險
      。本次出售控股子公司股權(quán)事項實施過程中可能存在市場、經(jīng)濟(jì)與政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響
      ，敬請廣大投資者理性投資
      ，注意風(fēng)險。
      九
      、履行的審議程序和專項意見 
      （一）董事會意見 
      公司于2022年12月27日召開第三屆董事會第二十次會議
      ，出席會議董事8人
      ，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
      、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》
      。表決結(jié)果為：贊成6票
      ；反對0票
      ；棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事趙龍
      、馬亮回避表決。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定
      ，本次關(guān)聯(lián)交易的金額已達(dá)到提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)
      ，尚需提交股東大會審議。
      （二）監(jiān)事會意見 
      公司于2022年12月27日召開第三屆監(jiān)事會第十六次會議
      ，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》
      。表決結(jié)果為：贊成2票
      ；反對0票
      ；棄權(quán)0票
        ，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次出售信唐普華22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略
        ，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響
        ，本次交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形
        。由于出售股權(quán)導(dǎo)致的本次被動形成財務(wù)資助的事項實為公司對原合并報表范圍內(nèi)公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)
        ，風(fēng)險在可控范圍之內(nèi)，不會影響公司的日常經(jīng)營
        ，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益
        。因此同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動形成財務(wù)資助事項
        。
      （三）獨立董事意見 
      公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前審查，對該事項予以事前認(rèn)可
        ，并在本次董事會審議通過后發(fā)表了明確同意的獨立意見
        。
      公司獨立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易方式和價格公平、合理
        ，不存在損害公司及股東的利益的情形
        。董事會在本次審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決
      ，本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定
      ，符合公司全體股東的利益
      。本次對外提供財務(wù)資助系公司轉(zhuǎn)讓信唐普華22%股權(quán)完成后，導(dǎo)致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形
      ，其實質(zhì)為公司對原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)
      ，風(fēng)險在可控范圍之內(nèi)，不會影響公司的日常經(jīng)營
      ，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益
      。因此我們一致同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動形成財務(wù)資助事項。
      十
      、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 
      公司本次出售信唐普華22%股權(quán)能夠減少商譽(yù)減值給公司帶來的風(fēng)險及損失
      ，有利于保護(hù)股東，特別是中小股東的利益
      ，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃
      。此外
      ，本次關(guān)聯(lián)交易價格公允
      ，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況
      。
      公司出售信唐普華22%股權(quán)相關(guān)事項已經(jīng)2022年12月27日召開的公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，董事會
        、監(jiān)事會在召集
        、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律
        、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司全體獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明確同意的獨立意見
        。上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議
        。
      綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司出售控股子公司信唐普華22%股權(quán)以及被動形成財務(wù)資助的事項
      
    
       
      
    
      
	
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