證券代碼：688500 證券簡稱： 慧辰股份 公告編號：2022-066
北京慧辰資道資訊股份有限公司
關(guān)于出售控股子公司部分股權(quán)暨被動形成財務(wù)資助
(資料圖片)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏
，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。? 重要內(nèi)容提示：
1
、北京慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“慧辰股份”），擬將控股子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐普華”或“標的公司”）22%股權(quán)，以2,000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波乾昆”或“交易對手方”）。2022年12月23日，公司與寧波乾昆、信唐普華、上?div id="4qifd00" class="flower right">2
、信唐普華作為公司控股子公司期間，公司為支持其日常經(jīng)營向其提供了借款，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致上述借款被動形成財務(wù)資助，其實質(zhì)是公司對原合并報表范圍內(nèi)公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。本次被動財務(wù)資助金額共計7,460,630.59元人民幣，還款截止日為2023年6月30日；2022年12月23日，公司與寧波乾昆、信唐普華、上海慧罄3
4
、公司本次出售信唐普華22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易，可以回籠部分資金，降低運營風險，符合公司整合資源、優(yōu)化公司管理結(jié)構(gòu)的整體規(guī)劃。本次出售股權(quán)對公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向不產(chǎn)生不利影響；5
、本次關(guān)聯(lián)交易暨被動形成財務(wù)資助事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十次會議和第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮對相關(guān)議案回避表決，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。公司全體獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易事項尚需提交股東大會審議，相應(yīng)的關(guān)聯(lián)股東需要回避表決；6、本次交易及被動形成財務(wù)資助事項尚需公司股東大會審議通過
，股東大會是否審議通過存在不確定性。本次交易尚未完成交割，最終交割存在一定的不確定性。本次交易、被動形成財務(wù)資助以及業(yè)績補償?shù)认鄳?yīng)款項為分期支付，存在相應(yīng)對手方不能全額/按期支付后續(xù)款項的風險。本次出售控股子公司股權(quán)事項實施過程中可能存在市場、經(jīng)濟與政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響一
2022年12月23日，公司與寧波乾昆
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至本次關(guān)聯(lián)交易審議前 12個月內(nèi)，公司未與寧波乾昆發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。二
、 關(guān)聯(lián)方基本情況（一）交易對手方簡介：
名 稱：寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類 型：有限合伙企業(yè)
住 所：浙江省寧波市北侖區(qū)大榭街道濱海南路111號西樓A1122-2室（住所申報承諾試點區(qū)）
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 何侃臣
成 立 日 期：2022年 12 月 12 日
營 業(yè) 期 限：2022 年 12 月 12 日至 2072 年 12 月 11 日
經(jīng) 營 范 圍：一般項目：企業(yè)管理
；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；財務(wù)咨詢根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定
（二）交易對手方股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 何侃臣 | 99.90% |
| 2 | 賽飛 | 0.10% |
| 合計 | 100.00% |
（三）交易對手方主要財務(wù)數(shù)據(jù)
寧波乾昆于 2022年 12月 12日設(shè)立，設(shè)立目的即為收購信唐普華 22%股權(quán)事宜
三、 交易標的情況
（一）交易標的簡介
名 稱：北京信唐普華科技有限公司
曾用名：北京信棠遠景科技有限公司
類 型：其他有限責任公司
住 所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路66號2號樓18層2108
法定代表人： 何侃臣
注 冊 資 本：1000萬元
成 立 日 期：2011 年 05 月 27 日
營 業(yè) 期 限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日
經(jīng) 營 范 圍：技術(shù)開發(fā)
（二）交易標的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前
，信唐普華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 70% |
| 2 | 上?div id="m50uktp" class="box-center"> ；垠?/td> | 30% |
| 合計 | 100% |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 48% |
| 2 | 上?div id="m50uktp" class="box-center"> ；垠?/td> | 30% |
| 3 | 寧波乾昆 | 22% |
| 合計 | 100% |
（三）交易標的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
信唐普華主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | |
| 資產(chǎn)總額 | 58,080,390.06 | 87,642,735.67 |
| 負債總額 | 44,677,476.63 | 33,741,757.55 |
| 凈資產(chǎn) | 13,402,913.43 | 53,900,978.12 |
| 2022年1月-10月 | 2021年度 | |
| 收入總額 | 4,303,948.65 | 30,272,321.77 |
| 凈利潤 | -40,498,064.69 | -14,546,667.01 |
截至本公告披露日，本次交易標的產(chǎn)權(quán)清晰
四、 協(xié)議的主要內(nèi)容
1
（一）協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）
（二）交易價格：根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以 2022年 10月 31日作為評估基準日出具的魯正信評報字（2022）第 Z160號《資產(chǎn)評估報告》
（四）交割安排：自交割日起
，甲方持有標的公司 480萬元出資，對應(yīng)持股比例為 48%，乙方持有標的公司 220萬元出資，對應(yīng)持股比例為 22%，丙方持有標的公司 300萬元出資，對應(yīng)持股比例為 30%。甲、乙（五）交割后事項：本次交易為轉(zhuǎn)讓標的公司的部分股權(quán)
2
、還款協(xié)議主要內(nèi)容（一）協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）
、上?div id="4qifd00" class="flower right">（三）還款金額
、時間：丁方將于 2023年 6月 30日之前向甲方還款，共計7,460,630.59元人民幣，利息按照中國人民銀行同期人民幣貸款基準利率自甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的丁方 22%股權(quán)的股東大會審議通過之日起開始計算五
、 關(guān)于業(yè)績補償及本次交易定價情況公司于 2020年 12月以 5,676萬元現(xiàn)金收購了信唐普華 22%股權(quán)，2020年 11月 25日
，公司與上海慧罄、上海秉樊、信唐普華、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司之股權(quán)購買協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)購買協(xié)議”）。根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》第 7.1條、第 7.2條的約定，信唐普華未達成約定的業(yè)績考核指標根據(jù)具有證券
、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的以 2022年 10月 31日為基準日的《北京慧辰資道資訊股份有限公司擬股權(quán)出售所涉及北京信唐普華科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（魯正信評報字（2022）第 Z160號），本次評估采用成本法因標的公司評估值較低，結(jié)合上述業(yè)績補償金額
六
信唐普華股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對手方以及業(yè)績補償方將采取如下措施保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項以及業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)條款的履行：
1
第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,000萬元定于2023年9月15日前支付
2
3
4
七、 本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響
信唐普華是一家主要面向政府信息化發(fā)展
本次交易完成后
八
本次交易及被動形成財務(wù)資助事項尚需公司股東大會審議通過，股東大會是否審議通過存在不確定性。本次交易尚未完成交割
九
（一）董事會意見
公司于 2022年 12月 27日召開第三屆董事會第二十次會議
，出席會議董事 8人，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司 22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》。表決結(jié)果為：贊成 6票
；反對 0 票；棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮回避表決。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定
，本次關(guān)聯(lián)交易的金額已達到提交股東大會審議標準，尚需提交股東大會審議。（二）監(jiān)事會意見
公司于 2022年 12月 27日召開第三屆監(jiān)事會第十六次會議
，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司 22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司 22%股權(quán)被動形成財務(wù)資助的議案》。表決結(jié)果為：贊成2票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。監(jiān)事會認為：公司本次出售信唐普華 22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，本次交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。由于出售股權(quán)導(dǎo)致的本次被動形成財務(wù)資助的事項實為公司對原合并報表范圍內(nèi)公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)，風險在可控范圍之內(nèi)，不會影響公司的日常經(jīng)營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動形成財務(wù)資助事項
。（三）獨立董事意見
公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審查
公司獨立董事認為：本次關(guān)聯(lián)交易方式和價格公平
、合理，不存在損害公司及股東的利益的情形。董事會在本次審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東的利益。本次對外提供財務(wù)資助系公司轉(zhuǎn)讓信唐普華 22%股權(quán)完成后，導(dǎo)致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形，其實質(zhì)為公司對原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)，風險在可控范圍之內(nèi)，不會影響公司的日常經(jīng)營，不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此我們一致同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動形成財務(wù)資助事項。（四）保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)認為：公司本次出售信唐普華 22%股權(quán)能夠減少商譽減值給公司帶來的風險及損失
，有利于保護股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃。此外，本次關(guān)聯(lián)交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況。公司出售信唐普華 22%股權(quán)相關(guān)事項已經(jīng) 2022年 12月 27日召開的公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過
，董事會、監(jiān)事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司全體獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明確同意的獨立意見。上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。綜上，保薦機構(gòu)同意公司出售控股子公司信唐普華 22%股權(quán)以及被動形成財務(wù)資助的事項
。十
、 上網(wǎng)公告附件1、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十次會議相關(guān)議案的事前認可意見； 2
特此公告
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