證券代碼：605001 證券簡稱：威奧股份 公告編號：2023-046
(資料圖片僅供參考)
青島威奧軌道股份有限公司
關于全資子公司收購帝人汽車技術（唐山）有限公司
股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性? 青島威奧軌道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“威奧股份”）全資子公司青島科達時代智能裝備有限公司（以下簡稱“科達時代”）擬收購帝人汽車技術（唐山）有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權，本次交易中科達時代須向目標公司股東帝人（中國）投資有限公司（以下簡稱“中國帝人”）支付人民幣 1.00元及可能產生的調整價款
，向Teijin Automotive Technologies, Inc.（以下簡稱“美國帝人”）支付1.00美元。? 本次交易不構成關聯(lián)交易
。? 本次交易不構成重大資產重組
。? 本次交易經董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議
。? 風險提示：
1.協(xié)議生效及履行風險：本次收購協(xié)議簽署后
，股權交割、協(xié)議生效條件能否達成，以及相關工商變更能否順利完成尚存在不確定性。2.經營風險：本次收購完成后，目標公司將成為公司全資子公司
。目標公司在生產經營過程中受國家和行業(yè)政策、自身經營管理水平、市場情況變化等多方面影響，未來經營業(yè)績存在不確定性風險。3.其他風險提示：公司將根據本次交易的后續(xù)進展情況及相關法律法規(guī)履行信息披露義務
，請廣大投資者注意投資風險。司損益的影響最終以會計師審計確認后的結果為準
。一
、交易概述2020年12月14日，為整合公司資源
，優(yōu)化公司資源配置，公司與中國帝人簽訂了《賽史品威奧（唐山）結構復合材料有限公司之股權轉讓協(xié)議》，將公司持有的目標公司50.6%股權轉讓給了中國帝人。近兩年來，公司堅持夯實、穩(wěn)定主營業(yè)務，不斷提升公司的綜合配套能力及創(chuàng)新能力。同時，公司圍繞市場需求，積極布局非軌交產品，以提高公司的盈利能力。汽車產業(yè)是推動科技革命和產業(yè)變更的重要力量
目標公司主要業(yè)務是研發(fā)
公司在復合材料輕量化的研究及應用上已有多年經驗，并且已將片狀模塑料
、團狀模塑料、碳纖、玄武巖纖維增強材料實際應用到多種產品中，在相關產品輕量化、綠色環(huán)保等方面，與目標公司有著一致的努力方向。而且，2020年12月之前，公司與美國CSP已合資經營汽車零部件業(yè)務6年為促進公司復合材料技術和目標公司汽車復合模塑材料業(yè)務的協(xié)同發(fā)展，公司全資子公司科達時代擬收購帝人汽車技術（唐山）有限公司100%股權
公司于2023年8月7日召開了第三屆董事會第六次會議
2023年 8月 7日
本次交易事項尚需獲得公司股東大會審議通過
二
（一）中國帝人
1.公司名稱：帝人（中國）投資有限公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：91310000552986314A
3.企業(yè)性質：有限責任公司(外國法人獨資)
4.成立時間：2010年4月23日
5.注冊地址：上海市長寧區(qū)長寧路1133號長寧來福士廣場T1辦公樓40層4015室
6.法定代表人: YAMAMOTO MANABU
7.注冊資本：4350萬美元
8.主營業(yè)務：主要從事在國家允許外商投資的領域依法進行投資的業(yè)務。
9.股權結構：帝人株式會社100%持股
（二）美國帝人
1.公司名稱：Teijin Automotive Technologies, Inc.
2.企業(yè)性質：株式會社（股份公司）
3.成立時間：1998年7月2日
4.注冊地址：美國密歇根州奧本山市雷克斯大道225號
5.法定代表人: Christopher Allen Twining
6.主營業(yè)務：汽車復合材料零件的設計
7.股權結構：Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp 100%持股 三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1.本次交易標的為帝人汽車技術（唐山）有限公司 100%股權
2.交易標的產權清晰
1.公司名稱：帝人汽車技術（唐山）有限公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：91130200329539458Q
3.注冊地址：河北省唐山市豐潤區(qū)林蔭南路中國動車城
4.注冊資本：9297.9982萬美元
5.企業(yè)性質：有限責任公司(外商投資、非獨資)
6.成立日期：2015年1月27日
7.營業(yè)期限：2015年1月27日至2045年1月26日
8.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING
9.經營范圍：研發(fā)
10.目標公司的股東及其持股情況：
| 序號 | 股東名稱 | 出資額（人民幣） | 持股比例 |
| 1 | 中國帝人 | 4918.6123萬元 | 52.90% |
| 2 | 美國帝人 | 4379.3859萬元 | 47.10% |
單位：元
| 2022年12月31日/ 2022年1-12月 |
| 629,918,401.55 |
| 152,301,226.86 |
| 179,338,782.79 |
| -99,802,454.34 |
12.目標公司下屬子公司共計2家
13.截至本公告披露日
14.截至本公告披露日，目標公司及其下屬子公司無對外擔保和委托理財等相關情況
15.目標公司最初設立時的股東為威奧股份和美國 CONTINENTAL
STRUCTURAL PLASTICS,INC.（以下簡稱“美國CSP”
16.目標公司非失信被執(zhí)行人
（三）交易標的的評估情況
中水致遠資產評估有限公司于2023年8月7日出具了《青島威奧軌道股份有限公司擬收購股權所涉及的帝人汽車技術（唐山）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2023]第010164號），評估報告結論如下：
（1）資產基礎法測算結果
經資產基礎法評估
（2）市場法測算結果
經評估
（3）兩種方法評估結果分析
從以上結果可以看出，資產基礎法和市場法評估結果相對賬面所有者權益均存在不同程度的減值
綜上所述
（4）評估結論
經評估，在本報告假設條件下
四
目標公司股東自2017年以來，一直在拓展汽車復合模塑材料業(yè)務
目標公司100%股權的交易價格為人民幣1.00元和1.00美元及可能產生的1
調整價款
五
、收購協(xié)議的主要內容（一）合同主體
青島科達時代智能裝備有限公司（協(xié)議內簡稱“科達時代”或“買方”）
根據收購協(xié)議約定，在交割日前
，中國帝人向目標公司增資其認為合適的金額，目標公司及其子公司可用于償還對目標1
公司股東未償還的借款和作為目標公司及其子公司的運營資金。如果增加的資本金在交割時還有剩余
，則科達時代需向中國帝人支付相當于目標公司及其子公司銀行賬戶中剩余運營資金數額
。青島威奧軌道股份有限公司（協(xié)議內簡稱“買方母公司”）
帝人（中國）投資有限公司（協(xié)議內簡稱“中國帝人”）
Teijin Automotive Technologies, Inc.（協(xié)議內簡稱“美國帝人”） 中國帝人和美國帝人收購協(xié)議內共同被稱為“賣方”，目標公司
、沈陽帝人和常州帝人收購協(xié)議內合稱為“TAT CN”。（二）交易價格
各方一致同意，作為本次交易的象征性對價
，目標股權的總購買價格為人民幣1.00元和1.00美元，該價格可根據協(xié)議約定進一步調整（調整安排詳見下述（五）其他約定之“1.對 TAT CN增加資本”部分相關內容）。買方應分別向美國帝人支付1.00美元，向中國帝人支付人民幣1.00元加上調整價款。（三）股權轉讓款的支付時間
在交割日，買方應將中國帝人價款和美國帝人價款支付至賣方指定的銀行賬戶
。如果買方根據收購協(xié)議約定應當向中國帝人支付任何調整價款的，則買方應在交割日后十個工作日內向中國帝人支付該調整價款。除非本協(xié)議另有約定
，各方知曉并確認（四）交割及過渡期安排
各方同意在簽署日后盡商業(yè)上合理的努力
賣方應促使 TAT CN在過渡期按正常程序開展業(yè)務
（五）其他約定
1.對 TAT CN增加資本
截至簽署日，TAT CN尚未清償賣方向其提供的貸款
。為 TAT CN償還該等貸款并根據 TAT CN的運營資金需求，各方同意中國帝人向目標公司增資，作為目標公司在簽署日后的新增的注冊資本（“增加的資本金”）。目標公司收到增加的資本金后，增加的資本金可用于償還 TAT CN對賣方未償還的貸款和作為TAT CN的運營資金。如果增加的資本金在交割時還有剩余，則買方除支付中國帝人價款外，還應向中國帝人支付相當于 TAT CN銀行賬戶中剩余運營資金數額的調整價款。2.買方母公司的財務支持
買方母公司應促使買方遵守并履行買方在本協(xié)議項下所有方面的所有義務和責任
，包括但不限于股權轉讓款、調整價款、交割延長期間的運營資金、補償或賠償等的支付義務（“買方的義務和責任”）。買方母公司不可撤銷地承諾于過渡期內向買方提供足夠的和持續(xù)的投資和財務支持，以確保買方適當和及時地履行買方的義務和責任。（六）違約責任
1.買方應根據本協(xié)議約定向賣方支付款項
。如果買方延遲支付到期應付的股權轉讓款或本協(xié)議下的其他款項，則買方應向賣方支付違約金，違約金金額為每延遲一天支付人民幣 10,000元。如果上述約定的違約金不能彌補賣方因買方違約而遭受的所有損失和損害，則買方應向賣方補償該等損失的不足部分
。2.如果任何一方違反了本協(xié)議下的任何條款
、陳述、保證、承諾或約定，違約方應保護非違約方、其關聯(lián)公司及其董事、高級職員、雇員、律師、會計師、顧問和其他外部顧問，使上述人員免受因違約方此類違約行為所引起的無論本協(xié)議有其他約定
，各方進一步同意，對于因任一方違反本協(xié)議條款或該方在履行本協(xié)議項下的義務時實施的任何侵權或違反法定義務所引起的相關損失的責任應限于且在任何情況下都不超過股權轉讓款的 10%。但是，前述責任限制不適用于因買方、買方母公司或賣方的 (i) 故意不當行為或重大過失或 (ii)欺詐或欺詐性虛假陳述而造成的損失。此外，前述責任限制不適用于買方未按協(xié)議約定支付股權轉讓款、買方或買方母公司交割后繼續(xù)使用帝人名稱和帝人標識、買方母公司未按約定提供財務支持的情形（七）生效條件
本協(xié)議經各方授權代表簽署且經買方母公司股東大會審議通過后生效
六、本次收購股權對公司的影響
本次收購完成后
七、上網公告附件
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）帝人汽車技術（唐山）有限公司2022年度及2023年1-4月審計報告 （三）青島威奧軌道股份有限公司擬收購股權所涉及的帝人汽車技術（唐山）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告
特此公告
青島威奧軌道股份有限公司董事會
2023年8月7日
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