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中信證券股份有限公司

關(guān)于蘇州納微科技股份有限公司

向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見(jiàn)

【資料圖】

中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為蘇州納微科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“納微科技”、“上市公司”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市

、向特定對(duì)象發(fā)行股票的保薦及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)

，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定

，對(duì)納微科技向參股公司蘇州鑫導(dǎo)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫導(dǎo)電子”）增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查

，核查情況如下：

一、增資參股公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述

為有效解決業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中的資金需求

，進(jìn)一步推動(dòng)各向異性導(dǎo)電膠膜（以下簡(jiǎn)稱“ACF”）產(chǎn)品的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程

，鑫導(dǎo)電子擬進(jìn)行外部融資以支持企業(yè)的快速發(fā)展。經(jīng)與現(xiàn)有股東和潛在投資人洽談

，2023年 9月

，鑫導(dǎo)電子與公司、蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

、蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

、蘇州天匯微球創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

、深圳市阜川管理合伙企業(yè)（有限合伙）等六方（以下合稱“本輪投資方”）以及其他股東簽署《關(guān)于蘇州鑫導(dǎo)電子科技有限公司之增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《增資協(xié)議》”）

，根據(jù)上述協(xié)議約定

，本輪投資方以 5,500.00萬(wàn)元價(jià)格認(rèn)購(gòu)鑫導(dǎo)電子新增的 1,206.94萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資價(jià)格為 4.56元/注冊(cè)資本

，其中公司以 1,800.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)鑫導(dǎo)電子新增的 395.00萬(wàn)元注冊(cè)資本

，增資完成后公司合計(jì)持有鑫導(dǎo)電子 33.7342%股權(quán)。

本輪投資方均以貨幣形式

、按同一估值對(duì)鑫導(dǎo)電子進(jìn)行增資

，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)化原則，基于對(duì)鑫導(dǎo)電子的技術(shù)實(shí)力

、市場(chǎng)前景等進(jìn)行綜合判斷后協(xié)商確定

。本次交易定價(jià)遵循自愿、公平

、合理的原則

，公司與本次增資其他投資者認(rèn)繳價(jià)格一致，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形

。

本次增資前后

，鑫導(dǎo)電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

單位：萬(wàn)元，%

股東名稱	投資前股權(quán)結(jié)構(gòu)	注投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)
出資金額	出資比例	出資金額	出資比例
納微科技	1,344.66	34.0419	1,739.66	33.7342
LINK ONE INTERNATIONAL LIMITED	712.50	18.0380	712.50	13.8163
西藏美蘭創(chuàng)業(yè)投資有限公司	395.00	10.0000	395.00	7.6596
蘇州鑫納管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）	355.00	8.9873	355.00	6.8839
吳曾財(cái)	350.00	8.8608	350.00	6.7870
深圳市阜川管理合伙企業(yè)（有限合伙）	276.50	7.0000	386.22	7.4894
羅輯	240.25	6.0823	240.25	4.6588
潘建華	142.50	3.6076	142.50	2.7633
蘇州龍駒東方投資管理企業(yè)（有限合伙）	133.59	3.3821	133.59	2.5906
蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）	-	-	329.17	6.3830
蘇州天匯微球創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）	-	-	109.72	2.1277
蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）	-	-	153.61	2.9787
連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）	-	-	109.72	2.1277
合計(jì)	3,950.00	100.0000	5,156.94	100.0000

注：表格中的數(shù)據(jù)如有尾差為數(shù)據(jù)四舍五入所致

。

根據(jù)《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定

，因公司持有鑫導(dǎo)電子 34.0419%股權(quán)，且公司董事長(zhǎng)江必旺擔(dān)任鑫導(dǎo)電子董事

，因此公司本次對(duì)鑫導(dǎo)電子進(jìn)行增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

。

上述投資方案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決

，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)

。截至本次關(guān)聯(lián)交易為止（含本次）

，過(guò)去 12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或者不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到人民幣3,000.00萬(wàn)元以上

，因此本次公司對(duì)鑫導(dǎo)電子增資事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組

，無(wú)需有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)

。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

根據(jù)《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定

，因公司持有鑫導(dǎo)電子 34.0419%股權(quán)

，且公司董事長(zhǎng)江必旺擔(dān)任鑫導(dǎo)電子董事，鑫導(dǎo)電子屬于公司關(guān)聯(lián)方

。

（二）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

截至本核查意見(jiàn)出具日

，鑫導(dǎo)電子的基本情況如下：

公司名稱	蘇州鑫導(dǎo)電子科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼	91320594MA1XE4FW3P
法定代表人	潘建華
注冊(cè)資本	3,950.00萬(wàn)元
成立日期	2018年 11月 5日
注冊(cè)地址	蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖大道 99號(hào)蘇州納米城西北區(qū) 10幢 502室
經(jīng)營(yíng)范圍	研發(fā)、生產(chǎn)：電子連接材料和產(chǎn)品，銷售本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù) ；從事機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的批發(fā) 、進(jìn)出口業(yè)務(wù) 。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主營(yíng)業(yè)務(wù)	ACF導(dǎo)電膠膜的研發(fā) 、生產(chǎn)和銷售

鑫導(dǎo)電子股權(quán)權(quán)屬清晰

，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況

，不存在涉及訴訟

、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施

，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況

。

最近一年一期，鑫導(dǎo)電子的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)	2023年 6月 30日	2022年 12月 31日
資產(chǎn)總額	1,608.69	2,264.80
凈資產(chǎn)	1,104.98	1,627.88
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)	2023年 1-6月	2022年度
營(yíng)業(yè)收入	45.63	179.14
凈利潤(rùn)	-113.48	-789.85

注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)

。

三

、本次交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)鑫導(dǎo)電子與本輪投資方簽署的《增資協(xié)議》約定，經(jīng)公司及其他投資方與鑫導(dǎo)電子協(xié)商

，一致確定鑫導(dǎo)電子的投前估值為人民幣 1.80億元

，交易定價(jià)公允、合理

，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形

。本次交易公司以自有現(xiàn)金出資，主要用于鑫導(dǎo)電子日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展等用途

。

四

、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響

公司主要從事生物制藥、平板顯示及體外診斷磁珠領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)

、生產(chǎn)和銷售

，鑫導(dǎo)電子成立于 2018年 11月，主要從事 ACF導(dǎo)電膠膜的研發(fā)

、生產(chǎn)和銷售

。ACF導(dǎo)電膠膜是連接芯片和面板的關(guān)鍵材料，而公司當(dāng)時(shí)的導(dǎo)電金球等微球產(chǎn)品是 ACF導(dǎo)電膠膜的重要組成部分

，公司 2019年首次投資鑫導(dǎo)電子

，目的是推動(dòng)公司微球產(chǎn)品向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，拓展市場(chǎng)發(fā)展空間

。

截止本核查意見(jiàn)出具日

，公司尚未完成對(duì)鑫導(dǎo)電子的本輪增資，歷史上公司累計(jì)投資鑫導(dǎo)電子 1,509.79萬(wàn)元

，持有鑫導(dǎo)電子股權(quán) 34.0419%

。本次鑫導(dǎo)電子根據(jù)其產(chǎn)品研發(fā)和新產(chǎn)線建設(shè)投入需求對(duì)外股權(quán)融資人民幣 5,500.00萬(wàn)元

，蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等投資機(jī)構(gòu)認(rèn)可鑫導(dǎo)電子公司價(jià)值和融資方案

，公司為減少在鑫導(dǎo)電子股權(quán)的被動(dòng)稀釋

，按相同條件追加投資。

上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響

，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形

。上述交易的定價(jià)方式已在各方簽署的《增資協(xié)議》中進(jìn)行約定，交易定價(jià)公允

、合理

，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求

，不存在損害上市公司及股東（特別是中小股東）利益的情形

。

五、相關(guān)審議程序

2023年 9月 21日

，公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》