原標(biāo)題:科達(dá)自控:中信建投證券股份有限公司關(guān)于山西科達(dá)自控股份有限公司治理專(zhuān)項(xiàng)自查及規(guī)范活動(dòng)出具的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告
中信建投證券股份有限公司關(guān)于
山西科達(dá)自控股份有限公司治理專(zhuān)項(xiàng)自查
及規(guī)范活動(dòng)出具的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告
根據(jù)公司治理專(zhuān)項(xiàng)自查及規(guī)范活動(dòng)的相關(guān)要求
一
山西科達(dá)自控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科達(dá)自控”
、“上市公司”、“公司”）于 2015年 1月 27日在新三板掛牌，于 2021年 11月 15日完成股票公開(kāi)發(fā)行并在北交所上市，系注冊(cè)在山西省太原市的民營(yíng)企業(yè)。依據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)，所屬行業(yè)為“I65軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，主營(yíng)業(yè)務(wù)為應(yīng)用工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)體系，向客戶(hù)提供礦山數(shù)據(jù)監(jiān)測(cè)與自動(dòng)控制系統(tǒng)、市政數(shù)據(jù)遠(yuǎn)程監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、自動(dòng)控制相關(guān)產(chǎn)品和 365 在現(xiàn)（線(xiàn)）自動(dòng)化技術(shù)服務(wù)，解決客戶(hù)對(duì)于生產(chǎn)過(guò)程中的智能化改造和自動(dòng)化控制的需求，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)榈V山、市政等領(lǐng)域。截至 2021年末，科達(dá)自控控股股東
、實(shí)際控制人為付國(guó)軍、李惠勇，直接持有公司 32.94%的股份，李更新、陳浩、高波科達(dá)自控控股股東
、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在接受他人表決權(quán)委托的情況，控股股東所持股份不存在被凍結(jié)情況。截至 2021年年末，公司控股股東存在股權(quán)質(zhì)押的情形,被質(zhì)押的股份占公司總股本的比例為 10.31%。如被質(zhì)押凍結(jié)的股份被全部行權(quán)，將不會(huì)導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。公司不存在控股子公司持有上市公司股份的情形。
二、內(nèi)部制度建設(shè)情況
截至 2021年末
，科達(dá)自控已依據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等業(yè)務(wù)規(guī)則完善《公司章程》，公司已經(jīng)建立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、《對(duì)外投資管理制度》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《利潤(rùn)分配管理制度》《承諾管理制度》《信息披露事務(wù)管理制度》《資金管理制度》《印鑒管理制度》《內(nèi)幕知情人登記管理制度》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》《防止控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》《累積投票制度》《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》《總經(jīng)理工作細(xì)則》《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》《財(cái)務(wù)管理制度》《內(nèi)部審計(jì)制度》等各項(xiàng)內(nèi)部制度，不存在應(yīng)該建立而未建立相關(guān)制度的情形，上市公司將持續(xù)完善公司內(nèi)部制度建設(shè)，提高規(guī)范化、制度化管理水平。三、機(jī)構(gòu)設(shè)置情況
截至 2021年末
，上市公司董事會(huì)共 8人，其中獨(dú)立董事 3人，會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)獨(dú)立董事 1人2021年
截至 2021年末
綜上所述
四、董事
2021年度，上市公司董事
（1）董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不符合任職資格有關(guān)情形；（2）董事
、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿(mǎn)；（3）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象；（4）董事、監(jiān)事
（6）董事
（8）超過(guò)二分之一的董事會(huì)成員具有親屬關(guān)系（不限于近親屬）
（10）董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理
（11）總經(jīng)理兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書(shū)；
（12）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合具備會(huì)計(jì)師以上專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)資格
（13）董事、高級(jí)管理人員及其控制的企業(yè)與公司訂立除勞務(wù)/聘任合同以外的合同或進(jìn)行交易
（14）董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議
（15）董事連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)期間董事會(huì)會(huì)議總次數(shù)二分之一。
2021年度
截至 2021年末，存在公司部分董事、高級(jí)管理人員與公司共同設(shè)立投資北京科達(dá)星空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科達(dá)星空”）
截至 2021年末
（1）獨(dú)立董事在同一上市公司連續(xù)任職時(shí)間超過(guò)六年；
（2）獨(dú)立董事已在超過(guò)五家境內(nèi)上市公司或掛牌公司擔(dān)任獨(dú)立董事
（4）獨(dú)立董事未對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易
（5）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；
（6）獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能出席也未委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議
（8）獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前被免職
（9）獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前主動(dòng)辭職
（10）獨(dú)立董事在重大問(wèn)題上與控股股東、其他董事或公司管理層存在較大分歧
五
上市公司在 2021年度共計(jì)召開(kāi)股東大會(huì) 6次，召開(kāi)董事會(huì) 11次
（1）股東大會(huì)未按規(guī)定設(shè)置會(huì)場(chǎng)；
（2）年度股東大會(huì)未在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 6個(gè)月內(nèi)舉行
（3）年度股東大會(huì)通知未提前 20日發(fā)出
（4）臨時(shí)股東大會(huì)通知未提前 15日發(fā)出；
（5）獨(dú)立董事
（6）股東大會(huì)實(shí)施過(guò)征集投票權(quán)
（7）股東大會(huì)審議影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)
截至 2021年末，公司不存在董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)
公司股東大會(huì)已實(shí)行累積投票制，具體情況如下：
2021年 5月 7日
2021年度
2021年 11月 15日上市后
2021年度
2021 年 6 月 15 日，公司董事會(huì)收到單獨(dú)持有 27.24%股份的股東付國(guó)軍先生書(shū)面提交的《關(guān)于北京科達(dá)星空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司相關(guān)事項(xiàng)的議案》
股東大會(huì)議案不存在被否決或存在效力爭(zhēng)議情況
2021年 6月 9日，公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議在審議《關(guān)于公司控股股東
綜上所述
，公司三會(huì)決策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。六
、治理約束機(jī)制2021年度
，公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在以下情形：（1）通過(guò)行使法律法規(guī)規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式
，影響公司人事任免或者限制公司董監(jiān)高或者其他人員履行職責(zé)；（2）公司高級(jí)管理人員在控股股東單位兼職；
（3）對(duì)股東大會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序
； （4）控股股東單位人員在公司財(cái)務(wù)部門(mén)兼職；（5）控股股東單位人員在公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)兼職；
（6）與公司共用和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)
、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施； （7）與公司共用和經(jīng)營(yíng)有關(guān)的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)等體系及相關(guān)資產(chǎn)；（8）與公司共用商標(biāo)
、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)等；（9）未按照法律規(guī)定或合同約定及時(shí)辦理投入或轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續(xù)
；（10）與公司共用銀行賬戶(hù)或者借用公司銀行賬戶(hù)
；（11）控制公司的財(cái)務(wù)核算或資金調(diào)動(dòng)；
（12）其他干預(yù)公司的財(cái)務(wù)
、會(huì)計(jì)活動(dòng)的情況；（13）通過(guò)行使法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，不正當(dāng)影響公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立
（14）對(duì)公司董事會(huì)
（15）控股股東、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間存在上下級(jí)關(guān)系
（16）與公司在業(yè)務(wù)范圍
（17）利用對(duì)公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)
（18）從事與公司相同或者相近的業(yè)務(wù)
；（19）代替股東大會(huì)和董事會(huì)直接做出關(guān)于公司的重大決策，干擾公司正常的決策程序
。2021年度
，公司監(jiān)事會(huì)不存在以下情形：（1）監(jiān)事會(huì)曾經(jīng)要求董事
、高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題；（2）監(jiān)事會(huì)曾經(jīng)提出罷免董事、高級(jí)管理人員的建議
；（3）監(jiān)事會(huì)曾經(jīng)向董事會(huì)
、股東大會(huì)、保薦券商或北京證券交易所報(bào)告董事、高級(jí)管理人員的違法違規(guī)行為。綜上所述，公司治理約束機(jī)制執(zhí)行情況良好
，上市公司將持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，加強(qiáng)信息披露工作，強(qiáng)化內(nèi)部制度運(yùn)行，增強(qiáng)治理約束機(jī)制。七、其他需要說(shuō)明的問(wèn)題
2021年度
，上市公司不存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，不存在違規(guī)擔(dān)保情況，2021年 5月 18日及 2021年 8月 18日，公司根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，結(jié)合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的信息披露要求，出于審慎的態(tài)度，重新梳理了 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月的關(guān)聯(lián)交易情況，并將梳理后的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)。除前述情形外，不存在其他違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的情況最近更新
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