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實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況

(資料圖)

專項(xiàng)審核報(bào)告

潤(rùn)澤智算科技集團(tuán)股份有限公司

容誠(chéng)專字[2023]241Z0056號(hào)

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

中國(guó)·北京

序號(hào) 內(nèi) 容頁(yè)碼

實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況專項(xiàng)審核報(bào)告

1 1-2

實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況說(shuō)明

2 3-7

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

總所：北京市西城區(qū)阜成門外大街22號(hào)

外經(jīng)貿(mào)大廈15層/922-926(100037)

TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https//WWW.rsm.global/china/

關(guān)于對(duì)潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情

況說(shuō)明的專項(xiàng)審核報(bào)告

容誠(chéng)專字[2023]241Z0056號(hào)

潤(rùn)澤智算科技集團(tuán)股份有限公司全體股東：

我們接受委托

，審核了潤(rùn)澤智算科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)澤科技”）管理層編制的 2022年度《關(guān)于對(duì)潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱“差異情況說(shuō)明”）

。

按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定編制差異情況說(shuō)明是潤(rùn)澤科技管理層的責(zé)任，這種責(zé)任包括保證差異情況說(shuō)明的內(nèi)容真實(shí)

、準(zhǔn)確

、完整

，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

。

我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上

，對(duì)潤(rùn)澤科技管理層編制的差異情況說(shuō)明發(fā)表審核意見(jiàn)。

我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計(jì)劃和實(shí)施審核工作

，以對(duì)潤(rùn)澤科技管理層編制的差異情況說(shuō)明是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證

。在審核過(guò)程中

，我們實(shí)施了包括檢查會(huì)計(jì)記錄

、重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的程序

。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表審核意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)

。

我們認(rèn)為

，后附的潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司 2022年度差異情況說(shuō)明在所有重大方面已經(jīng)按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制

，公允反映了潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司 2022年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況。

本專項(xiàng)審核報(bào)告僅供潤(rùn)澤科技 2022年度報(bào)告披露之目的使用

，不得用作任何其他目的。

（此頁(yè)無(wú)正文

，為潤(rùn)澤科技容誠(chéng)專字[2023]241Z0056號(hào)報(bào)告之簽字蓋章頁(yè)

。）

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：

（特殊普通合伙）熊明峰

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：

吳岳松

中國(guó)·北京中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：

方超

2023年 4月 20日

關(guān)于潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司 2022年度

實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況說(shuō)明

一

、公司基本情況

本公司原名上海普麗盛包裝股份有限公司

，系經(jīng)上海市商務(wù)委員會(huì)“滬商外資批[2011]2586號(hào)”批準(zhǔn)，由上海普麗盛輕工設(shè)備有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司

，于 2011年 9月 27日取得上海工商局核發(fā)的 310228001027235號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為人民幣 75,000,000.00元

，股本為人民幣 75,000,000.00元。2015年 4月

，根據(jù)公司 2014年第一次、第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議

，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]550號(hào)文核準(zhǔn)

，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票 25,000,000股

，公司股本總數(shù)變更為 100,000,000股，注冊(cè)資本變更為人民幣 100,000,000.00元

。

2022年 7月

，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2022]1100號(hào)文件核準(zhǔn)

，本公司向京津冀潤(rùn)澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京津冀潤(rùn)澤”）發(fā)行 584,695,846股股份

、合肥弘博潤(rùn)澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 25,735,044股股份、寧波楓文股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 20,584,741股股份

、廈門中金盈潤(rùn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 15,438,555股股份、啟鷺（廈門）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 15,438,555股股份

、寧波梅山保稅港區(qū)平盛安康股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 13,894,700股股份

、上海煒貫投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 11,836,225股股份、共青城潤(rùn)湘投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 9,325,917股股份

、廊坊澤睿科技有限公司發(fā)行 8,496,352股股份

、潤(rùn)和（廊坊）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行5,485,833股股份、天津市平安消費(fèi)科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 5,146,184股股份

、北京天星匯市政工程有限公司發(fā)行 2,676,016股股份

、潤(rùn)惠（廊坊）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 1,152,092股股份、上海森佐企業(yè)管理中心）有限合伙）發(fā)行 514,618股股份

。至此公司股本數(shù)量增至 820,420,678.00股

。

公司在 2022年 8月 8日和 2022年 8月 24日分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司名稱及證券簡(jiǎn)稱的議案》

，同意公司名稱由“上海普麗盛包裝股份有限公司”變更為“潤(rùn)澤智算科技集團(tuán)股份有限公司”

，證券簡(jiǎn)稱由“普麗盛”變更為“潤(rùn)澤科技”。2022年 9月 7日

，公司完成工商變更二、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)

、實(shí)施情況

經(jīng)本公司 2020年 11月 11日第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議

，本公司 2021年 6月 28日 2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2022年 5月 27日出具的《關(guān)于同意上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向京津冀潤(rùn)澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1100號(hào)）核準(zhǔn)

，公司 2022年度重大資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）方案主要包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金

。

、重大資產(chǎn)置換

本公司將截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2020年 12月 31日）除 COMAN公司 100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)與負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱“擬出售資產(chǎn)”、“置出資產(chǎn)”）與京津冀潤(rùn)澤持有的潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)澤科技發(fā)展”）股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換

，置出資產(chǎn)將由京津冀潤(rùn)澤指定的第三方承接

，并最終由新疆大容民生投資有限合伙企業(yè)指定的主體承接

。

根據(jù)中水致遠(yuǎn)出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2021]第 020040號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2020年 12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日

，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論

，本次交易擬置出資產(chǎn)的評(píng)估值為 60,161.96萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商

，以擬置出資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)

，本次交易的擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為 60,161.96萬(wàn)元

。

2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

本次交易的置入資產(chǎn)為潤(rùn)澤科技發(fā)展 100%股權(quán)

。置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，由公司向京津冀潤(rùn)澤等 14名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買。本次交易完成以后

，潤(rùn)澤科技發(fā)展將成為公司的子公司

。

根據(jù)中水致遠(yuǎn)出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2021]第 020039號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2020年 12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日

，選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，本次交易潤(rùn)澤科技發(fā)展的評(píng)估值為 1,426,800.00萬(wàn)元

。經(jīng)交易各方友好協(xié)商

，以潤(rùn)澤科技發(fā)展評(píng)估值為基礎(chǔ)，本次交易的潤(rùn)澤科技發(fā)展的交易價(jià)格為 1,426,800.00萬(wàn)元

。2022年 7月，本公司向潤(rùn)澤科技發(fā)展全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份 720,420,678股

，發(fā)行價(jià)格為 18.97元/股, 發(fā)行后重組方占本公司總股本的比例為 87.81%。

本公司于 2022年 7月 25日完成資產(chǎn)過(guò)戶

，于 2022年 7月 29日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成新股發(fā)行登記手續(xù)，向京津冀潤(rùn)澤發(fā)行 584,695,846股股份

、向 13家企業(yè)合計(jì)發(fā)行 135,724,832股股份

；本次重組后，京津冀潤(rùn)澤持有本公司71.27%的股權(quán)

，成為本公司的控股股東

。

、非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金

本次交易中，本公司擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò) 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金

。本次配套融資總額不超過(guò) 500,000.00 萬(wàn)元

，不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%

；且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的 30%。

本次募集配套資金在扣除本次交易相關(guān)費(fèi)用后將用于投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)

、償還標(biāo)的公司銀行借款

、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)發(fā)行費(fèi)用等

。

本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日

，即 2023 年 1 月 10日。本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為 35.22 元/股

，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的 80%。本公司和聯(lián)席主承銷商根據(jù)市場(chǎng)化詢價(jià)情況

，按照價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先

、時(shí)間優(yōu)先的原則協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為 35.22 元/股

。

截至 2023年 1月 18日止

，本次發(fā)行獲配的 24名發(fā)行對(duì)象已分別將本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的全額資金匯入主承銷商指定的賬戶內(nèi)

。本次發(fā)行不涉及購(gòu)買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，本次募集資金總額為人民幣 4,669,999,994.10元

，扣除本次交易相關(guān)發(fā)行費(fèi)用人民幣214,378,726.99元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 4,485,621,267.11元

。2023年 2月 2日，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金進(jìn)行了驗(yàn)資

，并出具的容誠(chéng)驗(yàn)字[2023]230Z0016號(hào)驗(yàn)資報(bào)告

。公司對(duì)募集資金采取了專戶儲(chǔ)存制度

。

三

、基于重大資產(chǎn)重組的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)及其實(shí)現(xiàn)情況

1. 編制利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)依據(jù)的相關(guān)假設(shè)前提

①本次交易各方均遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，均按照有關(guān)協(xié)議條款全面履行其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任

；

②獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告依據(jù)的資料及時(shí)

、真實(shí)

、準(zhǔn)確及完整；

③有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易所出具的審計(jì)報(bào)告

、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件④國(guó)家現(xiàn)行法律

、法規(guī)、政策無(wú)重大變化

，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不會(huì)出現(xiàn)惡化

； ⑤本次交易各方所處地區(qū)的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境未發(fā)生重大變化；

⑥交易各方所屬行業(yè)的國(guó)家政策及市場(chǎng)環(huán)境無(wú)重大的不可預(yù)見(jiàn)的變化

； ⑦無(wú)其他不可預(yù)測(cè)和不可抗力因素造成的重大不利影響發(fā)生。

2. 利潤(rùn)預(yù)測(cè)的主要指標(biāo)

本公司在重大資產(chǎn)重組時(shí)

，預(yù)測(cè)了 2021年度、2022年度

、2023年度及 2024年度所購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況；另外

，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以未來(lái)收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估

，公司作為定價(jià)參考依據(jù)，其評(píng)估報(bào)告中預(yù)測(cè)了所購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)于2021年度

、2022年度

、2023年度及 2024年度的盈利情況（以下統(tǒng)稱“評(píng)估報(bào)告的盈利預(yù)測(cè)”）

。

根據(jù)上述評(píng)估報(bào)告的盈利預(yù)測(cè)

， 2022年度該次重大資產(chǎn)重組中所購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)不低于 109,802.44萬(wàn)元。

3.利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的實(shí)現(xiàn)情況

重大資產(chǎn)重組中所購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的實(shí)現(xiàn)情況：

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目	業(yè)績(jī)承諾數(shù)	實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)	差額
潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)	61,187.57	71,135.56	9,947.99
潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)	109,802.44	115,266.46	5,464.02
170,990.01	186,402.02	15,412.01

注：2022年 9月 2日

，公司重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人京津冀潤(rùn)澤、北京天星匯市政工程有限公司

、潤(rùn)惠（廊坊）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城潤(rùn)湘投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《承諾函》

，承諾：“在業(yè)績(jī)承諾義務(wù)方的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)（即 2021年度、2022年度

、2023年度及 2024年度）

，每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，上市公司根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)潤(rùn)澤科技進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審計(jì)時(shí)

，業(yè)績(jī)承諾義務(wù)方承諾不會(huì)要求潤(rùn)澤科技或上市公司將慧運(yùn)維產(chǎn)生的損益計(jì)入潤(rùn)澤科技合并報(bào)表的損益之內(nèi)”。故上述承諾凈利潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)是指潤(rùn)澤科技合并報(bào)表范圍（不含北京慧運(yùn)維技術(shù)有限公司）扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)

。

潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司 2021年度

、2022年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表范圍（不含“北京慧運(yùn)維技術(shù)有限公司”）扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為71,135.56萬(wàn)元、115,266.46萬(wàn)元

，2021年度

、2022年度均完成了業(yè)績(jī)承諾

，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率 109.01%

。

潤(rùn)澤智算科技集團(tuán)股份有限公司

2023年 4月 20日

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