證券代碼：300124 證券簡稱：匯川技術(shù) 公告編號：2023-056
(相關(guān)資料圖)
深圳市匯川技術(shù)股份有限公司
關(guān)于對第六期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留權(quán)益進(jìn)行授予的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)
重要提示：
● 第二類限制性股票預(yù)留授予日：2023年8月9日
● 第二類限制性股票預(yù)留授予數(shù)量：69.663萬股
● 第二類限制性股票授予價(jià)格：42.42元/股
● 股票期權(quán)預(yù)留授予日：2023年8月9日
● 股票期權(quán)預(yù)留授予數(shù)量：141.437萬份
● 股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格：60.76元/份
根據(jù)《深圳市匯川技術(shù)股份有限公司第六期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的規(guī)定，深圳市匯川技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）預(yù)留權(quán)益應(yīng)在本激勵(lì)計(jì)劃提交公司股東大會(huì)審議通過后 12個(gè)月內(nèi)由公司董事會(huì)授予
（一）激勵(lì)計(jì)劃簡述
（草案）》等相關(guān)議案
3.預(yù)留授予/行權(quán)價(jià)格：限制性股票授予價(jià)格42.78元/股
4.授予數(shù)量
預(yù)留授予權(quán)益 211.11萬股
（二）已履行的審批程序及歷次變動(dòng)情況
1．2022年 7月 22日
2．2022年 8月 12日，公司召開 2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
3．2022年 8月 12日
4．2023年 6月 30日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議
二
、授予條件及董事會(huì)關(guān)于授予條件滿足的情況說明根據(jù)《公司法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定
（一）公司未發(fā)生以下任一情形
1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告
2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告
3．上市后最近 36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)
4．法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的
5．中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形
1．最近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選
2．最近 12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選
3．最近 12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
4．具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事
6．證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形
董事會(huì)經(jīng)過認(rèn)真核查
三、本次預(yù)留權(quán)益授予情況
（一）預(yù)留權(quán)益授予情況
1．預(yù)留授予日：2023年 8月 9日
2．股票來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司 A股普通股
3．預(yù)留授予人數(shù)：245人
4．第二類限制性股票授予價(jià)格：42.42元/股
本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象預(yù)留授予的第二類限制性股票數(shù)量為 69.663萬股
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予權(quán)益在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：
| 人員類別 | 第二類限制性股票獲授數(shù)量 （萬股） | 股票期權(quán)獲授數(shù)量 （萬份） | 合計(jì)獲授權(quán)益數(shù)量 （萬股） | 占本激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益總數(shù)的比例 | 占本計(jì)劃公告日股本總額的比例 |
| 中層管理人員 、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（共 245人） | 69.663 | 141.437 | 211.10 | 99.9953% | 0.0800% |
（二）預(yù)留權(quán)益的有效期
1.預(yù)留權(quán)益的有效期
預(yù)留授予的權(quán)益有效期自其預(yù)留授予之日起至激勵(lì)對象獲授的預(yù)留權(quán)益全部歸屬/行權(quán)或注銷作廢/注銷之日止，最長不超過60個(gè)月
2.預(yù)留權(quán)益的歸屬/行權(quán)安排
預(yù)留權(quán)益歸屬/行權(quán)期及各期歸屬/行權(quán)時(shí)間安排如下：
| 歸屬/行權(quán)安排 | 歸屬/行權(quán)時(shí)間 | 歸屬/行權(quán)比例 |
| 第一個(gè)歸屬/行權(quán)期 | 自預(yù)留權(quán)益授予之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日至預(yù)留權(quán)益授予之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 | 40% |
| 第二個(gè)歸屬/行權(quán)期 | 自預(yù)留權(quán)益授予之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日至預(yù)留權(quán)益授予之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 | 30% |
| 第三個(gè)歸屬/行權(quán)期 | 自預(yù)留權(quán)益授予之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日至預(yù)留權(quán)益授予之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 | 30% |
激勵(lì)對象獲授的權(quán)益由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本
（三）預(yù)留權(quán)益的授予價(jià)格及確定方法
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第二類限制性股票的授予價(jià)格為每股42.42元；預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份60.76元
。預(yù)留權(quán)益的授予價(jià)格與首次授予價(jià)格相同。（四）預(yù)留權(quán)益的歸屬/行權(quán)條件
1.公司層面業(yè)績考核要求
預(yù)留權(quán)益考核年度為 2023-2025三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次
。各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：| 歸屬/行權(quán)期 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 第一個(gè)歸屬/行權(quán)期 | 公司需滿足下列兩個(gè)條件之一： 1、以2021年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2023年?duì)I業(yè)收入增長率不低于55%； 2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于27%。 |
| 第二個(gè)歸屬/行權(quán)期 | 公司需滿足下列兩個(gè)條件之一： 1、以2021年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2024年?duì)I業(yè)收入增長率不低于85%； 2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2024年凈利潤增長率不低于46%。 |
| 第三個(gè)歸屬/行權(quán)期 | 公司需滿足下列兩個(gè)條件之一： 1、以2021年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2025年?duì)I業(yè)收入增長率不低于115%； 2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2025年凈利潤增長率不低于64%。 |
留兩位小數(shù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的
2.個(gè)人層面績效考核要求
公司制定的《第六期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，根據(jù)個(gè)人的績效考核結(jié)果分為五個(gè)等級：
| 等級 | 標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | K=0.9 |
| C | K=0 |
| D |
激勵(lì)對象當(dāng)期計(jì)劃歸屬/行權(quán)的權(quán)益因考核原因不能歸屬/行權(quán)或不能完全歸屬/行權(quán)的，第二類限制性股票按作廢失效處理
四
、預(yù)留權(quán)益授予的激勵(lì)對象、授出權(quán)益數(shù)量與股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異公司本次預(yù)留授予情況與公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。
五
、預(yù)留授予權(quán)益對公司財(cái)務(wù)狀況的影響（一）預(yù)留授予權(quán)益的會(huì)計(jì)處理
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》等相關(guān)規(guī)定
，公司選擇 Black—Scholes模型計(jì)算預(yù)留授予的第二類限制性股票和股票期權(quán)的公允價(jià)值，并于 2023年 8月 9日用該模型對預(yù)留授予的第二類限制性股票和股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行測算。（二）預(yù)計(jì)本次預(yù)留授予權(quán)益對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求
，本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予權(quán)益對各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：| 權(quán)益工具 | 授予權(quán)益數(shù)量 （萬股） | 預(yù)計(jì)攤銷的總費(fèi)用 （萬元） | 2023年 （萬元） | 2024年 （萬元） | 2025年 （萬元） | 2026年 （萬元） |
| 第二類限制性股票 | 69.663 | 1,959.76 | 521.08 | 938.31 | 379.00 | 121.36 |
| 股票期權(quán) | 141.437 | 1,909.01 | 469.09 | 881.69 | 416.32 | 141.90 |
| 合計(jì) | 211.10 | 3,868.77 | 990.17 | 1,820.01 | 795.32 | 263.27 |
2.上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
3.上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符
，均為四舍五入原因所致。公司以目前信息初步估計(jì)，相關(guān)權(quán)益費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響
。但同時(shí)此次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予實(shí)施后
，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價(jià)值。六
、激勵(lì)對象認(rèn)購權(quán)益及繳納個(gè)人所得稅的資金安排激勵(lì)對象認(rèn)購權(quán)益及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵(lì)對象依激勵(lì)計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助
，包括為其貸款提供擔(dān)保。七、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)對本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予確定的激勵(lì)對象名單及激勵(lì)對象是否符合授予條件進(jìn)行核實(shí)后
，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：列入公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對象名單的人員均為公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公司任職并對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心管理人員
、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，不包括獨(dú)立董事1.最近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2.最近 12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選
3.最近 12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施
4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的
6.中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
列入本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對象具備《公司法》《證券法》等法律法規(guī)
、規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《第六期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。監(jiān)事會(huì)同意以2023年8月9日為第二類限制性股票與股票期權(quán)的預(yù)留授予日
，并同意向245名激勵(lì)對象授予69.663萬股第二類限制性股票和141.437萬份股票期權(quán)。八
、獨(dú)立董事結(jié)論性意見1．根據(jù)公司 2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定 2023年 8月 9日為公司第六期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予日
，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。2．本次預(yù)留授予的激勵(lì)對象均符合《公司法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件
，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司預(yù)留權(quán)益激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。3．公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款
、貸款擔(dān)保或其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。4．公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)
，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益綜上，獨(dú)立董事同意以2023年8月9日為預(yù)留權(quán)益的授予日
九、法律意見書結(jié)論意見
北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)